公司治理......100 一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况......100 二、董事会对公司治理机制执行情况的评估结果......102 三、公司及控股股东、实际控制人报告期内存在的违法违规及受处罚情况......107 四、公司的独立性......109 五、同业竞争情况......110 六、报告期内资金占用和对外担保情况......119 七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明......121 八、报告期内董事、监事、高级管理人员的变动情况及其原因......124 九、公司的未决诉讼、仲裁情况......125 十、公司的环境保护和安全生产情况......125 第四节 公司财务......126 一、审计意见类型及会计报表编制基础......126 二、财务报表......127 三、报告期内采用的主要会计政策和会计估计......149 四、最近两年的主要会计数据和财务指标分析......175 五、报告期利润形成的有关情况......183 六、公司最近两年的主要资产情况......202 七、公司最近两年的主要负债情况......213 八、公司最近两年期末股东权益情况......223 九、关联方、关联方关系及关联方交易、关联方往来......223 十、提请投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项、承诺事项及其他重要事 项......230 十一、报告期内资产评估情况......231 十二、股利分配政策和最近两年分配及实施情况......232 十三、公司控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况......233 十四、风险因素及自我评估......235 第五节 有关声明......239 一、公司全体董事、监事及高级管理人员声明......239 二、主办券商声明......240 三、律师声明......241 除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下： 公司、本公司、股份公指 中银金行股份有限公司 司、中银金行股份 有限公司、中银有限、中指 中银金行有限公司，系中银金行股份有限公司改制前名称 银金行有限 上海天美 指 上海天美珠宝有限公司 永基投资 指 深圳市永基投资管理企业（有限合伙） 北京瑞华信 指 北京瑞华信投资管理有限公司 信泽管理 指 深圳市信泽管理咨询有限公司 深圳天美 指 深圳天美珠宝有限公司，系中银金行股份有限公司全资子 公司 银海铂金 指 北京银海铂金首饰制造有限公司，系报告期内中银金行股 份有限公司控股子公司 北京分公司 指 中银金行股份有限公司北京分公司 上海分公司 指 中银金行股份有限公司上海分公司 上海长宁分公司 指 中银金行股份有限公司上海长宁分公司 深圳分公司 指 中银金行股份有限公司深圳分公司 天鸿期货 指 天鸿期货经纪有限公司 天美王府井 指 北京天美王府井钻石金店有限公司 银天钻饰 指 芜湖银天钻饰金店有限公司 蚯彼特 指 上海蚯彼特珠宝有限公司 金百年 指 北京金百年珠宝首饰有限公司 荣锦珠宝 指 上海荣锦珠宝有限公司 福麒国际 指 福麒国际控股有限公司 本次挂牌 指 中银金行股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系 统挂牌并公开转让 主办券商 指 开源证券股份有限公司，系中银金行股份有限公司本次挂 牌的主办券商 中兴财光华、会计师事指 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） 务所 君泽君、律师事务所 指 北京市君泽君（深圳）律师事务所 中瑞国际、资产评估有指 中瑞国际资产评估（北京）有限公司 限公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2013年修订） 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2014年修订） 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 《公司章程》 指 中银金行股份有限公司2017年第二次临时股东大会审议 通过的《中银金行股份有限公司章程》 股东大会 指 中银金行股份有限公司股东大会 董事会 指 中银金行股份有限公司董事会 监事会 指 中银金行股份有限公司监事会 三会议事规则 指 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会 议事规则》 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 最近两年、报告期 指 2016年度、2015年度 注：本公开转让说明书除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾 数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 中银金行股份有限公司 公开转让说明 书 第一节 基本情况 一、公司基本情况 中文名称：中银金行股份有限公司 法定代表人：黄楚坚 有限公司成立日期：1992年8月3日 股份公司成立日期：2016年7月8日 注册资本：8500万 住所：北京市西城区阜成门外大街1号四川大厦东塔楼2512室 邮政编码：100037 电话：010- 传真：010- 互联网网址：/ 董事会秘书：朱小全 所属行业：根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司所属行业 为零售业（代码为F52）；根据《国民经济行业分类》（GB/T），公司 所属行业为珠宝首饰零售业（代码为F5245）；根据《挂牌公司管理型行业分类 指引》，公司所属行业为珠宝首饰零售业（代码为F5245）；根据《挂牌公司投 资型行业分类指引》，公司所属行业为非日常生活消费品（代码为）。 经营范围：销售黄金饰品、珠宝首饰、钟表；代销金银币（章）；投资管理。 （“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类 产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其 他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”； 企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门 批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的 中银金行股份有限公司 公开转让说明 书 经营活动。） 统一社会信用代码：45479H 公司主营业务：黄金、钻石镶嵌及其他镶嵌首饰的设计、销售以及投资黄金 的销售。 二、股票挂牌情况 （一）股票代码、股票简称、股票种类、每股面值、股票总量、挂牌日期、 公司股票交易方式、公司股票转让场所 股票代码：【】 股票简称：【】 股票种类：人民币普通股 每股面值： 中银金行 中银金行 中银金行 .cn 中银金行 中银金行 中银金行 深圳天美 .cn 深圳天美 347.798吨，与去年同期相比，黄金产量减少9.134吨，同比下降2.56%。2016年 1-3季度，全国黄金消费量为720.66吨，同比下降12.82%。其中，首饰消费用金 477.99吨，同比下降20.04%；金条用金158.90吨，同比增加4.14%，其中标准小 金条用金42.00吨，同比增加595.36%；金币用金18.44吨，同比增加12.92%； 工业及其他用金65.33吨，同比增加9.07%。 2016年1-3季度，黄金价格呈上升趋势。叙利亚战争、英国脱欧等地缘政治 和国际安全形势的变化，使得黄金避险作用凸现。再加上黄金生产供应减少、黄 金ETF加仓和全球央行净买入黄金增加促使金价强势反弹。黄金价格从1月4日 最低点1061.79美元/盎司一路上涨至7月6日今年1-3季度最高点1375.31美元/ 盎司。但随着美元走强和市场对美国年底加息预期的增强，金价开始回调。10月 26日，黄金价格在1275美元/盎司上下波动。 根据上海钻石交易所的数据，2016年1-12月上海钻石交易所钻石交易量累 计为30,922.44万克拉，钻石交易金额累计为44.5亿美元，较去年同期同比增长 7.5%。其中一般贸易项下成品钻进口总量183.32万克拉，较去年同期上升26%。 成品钻进口金额20.37亿美元，较上年同期增长16.5%。 3、我国零售业发展现状 近几年，我国社会消费品零售总额不断增加，从2001年的43,055.4亿元增加 至2014年的271,896.1亿元，年均复合增长率为14.07%，明显高于GDP增速。 珠宝首饰类产品属于可选消费品，受宏观经济波动影响更为明显，我国限额以上 中银金行股份有限公司 公开转让说明 书 零售业企业珠宝首饰类产品从2001年的147.10亿元增长至2015年的3,069亿 元，年均复合增长率为22.45%，明显高于零售业的增长速度和化妆品（年均复合 增长率17.85%）、服装类（18.57%）等日常消费品类的增速。 数据来源：wind,国家统计局 4、珠宝首饰行业发展现状 过去十几年间，我国珠宝首饰行业增长迅速，但根据国家统计局数据显示， 2014年，我国经济出现了24年来增长率最低的7.4%。受宏观经济的影响，珠宝 行业也结束了持续多年的高速增长，全国限额以上批发和零售业社会消费品零售 总额中，金银珠宝销售额为2973.10亿元，同比增速仅为0.47%。市场严重过剩的 危机，珠宝官场礼品的终结，产业转型升级的乏力，给珠宝首饰行业的发展带来 一定的挑战。即便如此，我国经济发展的大形势没有改变，人们消费珠宝的能力 和欲望越来越强的趋势没有改变。 数据来源：国家统计局 随着中国经济的高速发展、城市化进程的加快，中国人均珠宝消费额近几年 有显着提升，从2009年的人均18.8美元提高到了2013年的63美元。居民收入 的稳步提高和消费结构的不断多元化将提高人们对珠宝首饰的消费需求。 中银金行股份有限公司 公开转让说明 书 目前婚庆珠宝需求占珠宝首饰零售额45%左右，并且比例在逐渐扩大。2005- 2012年中国结婚率从6.3‰上升至9.8‰，全国平均每年1098 万对新人登记结婚。 中国目前仍有1亿人处在15-19岁年龄段，在未来5-10年将陆续进入适婚年龄， 未来中国结婚率仍将处在高位。因此，中国高景气婚庆市场将驱动珠宝消费的刚 性需求稳健增长。 5、珠宝首饰行业市场产品结构和销售渠道 珠宝首饰包含黄金饰品、钻石饰品、翡翠、玉石珠宝、铂金珠宝、黄金珠宝 等多种品类，从品类结构上看，目前足黄金珠宝在中国珠宝市场占比最高。在中 国崇尚黄金珠宝的文化传统与近年高金价驱动的旺盛投资需求下，足黄金珠宝成 为国内珠宝市场的主要品类（约占50%）。铂金/K金及钻石/玉石珠宝分别占6%、 17%、15%。 资料来源：BAIN 珠宝首饰目前主要集中于各大商圈的百货商场并以专卖店的形式进行销售， 随着互联网的普及，线上销售的占比不断提高，各大知名珠宝品牌在扩张门店的 同时加大对网上销售渠道的开拓。目前周大福、周生生、潮宏基已分别通过天猫、 京东、亚马逊和官方旗舰店进行销售，2013年我国线上销售渠道占比仅为0.5%， 而同期的美国为12.1%，预计未来线下线上相结合的模式将迅速发展。 数据来源：《行业空间大，得产业链者得天下》研究报告 中银金行股份有限公司 公开转让说明 书 （四）、我国珠宝首饰行业发展趋势 1、行业集中度逐步提高，市场向知名品牌聚集 就品牌集中度而言，国内珠宝首饰高端消费主要集中于Cartier、Tiffany、Van Cleef&Arpels、Chaumet等国际高端品牌；中高端消费则集中于香港的周大福、周 生生等及国内的老凤祥、周大生、明牌珠宝、潮宏基等品牌。目前国内珠宝消费 品牌意识尚处于初期阶段，区域型品牌或者市场杂牌分流了近半的购买力。未来 随着人们收入水平和消费升级意识的不断提升，行业整合的速度进一步加快，使 市场向更具品牌、渠道优势及产品设计能力的企业集中。珠宝首饰行业过去几年 处于高景气时期，吸引众多企业进入，竞争日益激烈。随着市场逐渐成熟，对产 品设计工艺、品牌文化内涵的理解加深，资金实力薄弱、品牌形象模糊、产品缺 乏特色的小珠宝企业将面临淘汰。 2、二三线城市发展潜力巨大，成为行业增长点 根据麦肯锡《2011年度中国消费者调查报告》和波士顿咨询《中国新一代消 费推动力报告》，目前生活在700个三、四线城市的居民贡献了近60%的中国城 镇消费总额，同时未来75%的消费增长将来自三、四线城市。中小城市的消费增 长需求已成为我国消费市场的主要推动力。 在珠宝首饰领域，Frost&Sullivan预测，年二线城市珠宝市场复合 年增长率将达到37.3%，而三线及以下级城市珠宝市场增长率则更是高达45.3%， 远远超过一线城市的同期 31.9%的增长率。目前，豫园商城、老凤祥等国内领先 珠宝首饰企业在加强一线城市品牌建设的同时，已开始战略布局二三线城市。在 目前二三线城市珠宝首饰品牌渗透率的相对较低的现状下，随着城乡居民可支配 收入的持续快速增长，三四线珠宝首饰市场的增长速度将持续高于一、二线城市。 3、渠道价值提升企业的核心竞争力 从商业价值链来看，城市核心商圈的优质渠道资源是有限的，拥有优质的渠 道资源可以持续提升企业的核心竞争力。越来越多的国内珠宝首饰企业开始通过 建立核心商圈旗舰店、增加高端商铺专柜、以及扩大加盟门店规模等手段来加强 对终端销售的控制力和渠道建设。渠道资源作为品牌珠宝首饰企业盈利能力和竞 争能力的重要构成因素，将持续被珠宝首饰企业重点关注和投入。 4、渠道驱动向品牌驱动升级 国内珠宝首饰市场尚处于发展期，消费者对于珠宝品牌的认知更多体现在门 中银金行股份有限公司 公开转让说明 书 店的可见度上，渠道是品牌影响力的重要建设环节，以渠道为驱动的珠宝首饰企 业可以在短时间内实现规模化的快速积累。随着市场的成熟和消费者对品质要求 的提高，品牌内涵深厚、辨识度高的珠宝首饰企业越来越受到消费者的认可和青 睐。在渠道形成规模化优势后，提高品牌运营能力，由渠道驱动型营销向品牌驱 动型营销过渡是珠宝首饰企业发展趋势。近年来，各大主要珠宝公司已逐步加快 品牌建设，提升品牌影响力，提高盈利能力和竞争力。从近几年世界品牌实验室 （WorldBrandLab）编制的《中国500具价值品牌》排行榜来看，主要珠宝公司的 品牌价值均有较大提高。 5、提高产品设计能力成为未来发展趋势 国内珠宝首饰消费市场主要以黄金饰品为主，相较于产品设计款式，消费者 更注重于材质，产品同质化高，珠宝首饰企业设计基因不足。随着市场成熟，珠 宝首饰的设计风格、款式、工艺也日益被消费者看重，产品原创设计能力将成为 珠宝首饰企业获得市场份额的核心竞争力之一。 6、供应链管理成为品牌珠宝首饰企业管理的重要手段 近年来，国内珠宝首饰行业的知名品牌将中间加工环节部分或全部外包，专 注前端设计、品牌运营及后端的营销网络建设。企业采用这种经营模式的核心优 势在于强大的供应链整合能力。在市场竞争日益激烈的情况下，以生产外包、自 营与特许加盟相结合的经营模式正越来越多地被国内珠宝首饰品牌零售商所采用。 7、钻石镶嵌等非黄金首饰的市场份额将进一步提升 随着居民消费升级需求和消费群体的年轻化，预期钻石镶嵌首饰产品的市场 份额将逐步提升，向发达国家首饰消费看齐。“周生生”等以钻石镶嵌为主导产品 的珠宝首饰品牌的盈利成长空间将高于传统黄金首饰品牌商。 （五）、行业壁垒 随着珠宝零售行业的发展、行业从业人员的增加以及黄金价格波动等因素的 影响，进入本行业的壁垒主要表现在如下方面： 1、品牌壁垒 随着对品质要求的提高，消费者越来越青睐于知名度高、有品牌信誉企业生 产、销售的产品；而供应商也更愿意与品牌知名度高和有一定经营规模的企业合 作。因此在消费升级驱动本行业增长的现阶段，要使自己的商品拥有一定的市场 中银金行股份有限公司 公开转让说明 书 占有率，珠宝首饰企业必须转向品牌竞争，建立和强化自有品牌。而品牌的建立 需要长期的沉淀和积累，新入企业在消费者中建立起品牌忠诚度需要经历很长时 间，因此在短期内抢占市场份额困难较大。 2、设计开发壁垒 随着消费观念的成熟，珠宝首饰的艺术设计、工艺和品牌越来越被消费者看 重，同质化产品不能满足其需求。因此，珠宝首饰企业必须具备能跟上潮流的产 品设计能力，使所设计的产品在充分考虑境内文化因素的前提下吸收国际珠宝时 尚潮流元素，以最大限度地满足市场需求。 3、销售渠道壁垒 珠宝首饰为消费者接受需要借助强大的销售平台，成熟品牌的产品一般均有 自身的销售网络，如直营店、经销商、加盟店等。销售网络的建立和维护需要付 出较大的先期成本和经历较长的时间，这无疑为拟进入企业带来困难。当销售渠 道达到一定规模时，如何对渠道进行高效管理是企业需要面对的一个问题，而这 些需要时间去积累和检验。 4、资金壁垒 珠宝首饰行业属于资本密集型产业，主要体现在三个方面：第一、珠宝首饰 产品的原材料主要为单价较高的黄金、铂金、银等贵金属和钻石翡翠等，公司需 要支付较高的前期原材料采购成本；第二、在终端销售环节，由于行业内产品款 式具有多样性和单价较高的特点，为满足不同客户和消费者的需求，一般需要储 备一定的备货量，为此，需要投入大量的资金周转库存商品的储备；第三、行业 内品牌的持续推广和维护需要邀请影视娱乐界明星代言，增加了公司的运营成本。 5、技术壁垒 珠宝首饰生产环节多，且工艺复杂，任何一个制造环节技术处理的失误都会 导致珠宝首饰美观度及产品质量下降，而珠宝首饰美观度及产品质量下降一方面 会导致客户对珠宝首饰失去购买欲望，另一方面导致该品牌在客户心目中认可度 下降，最终可能丢失潜在市场。珠宝首饰的制造过程对工人的技术素质要求较高， 生产工人对工艺技术的熟练程度将在很大程度上决定所生产珠宝首饰的品质。只 有拥有一定规模且掌握熟练工艺技术水平的工人，才能生产出有一定规模且品质 较高的珠宝首饰产品。 中银金行股份有限公司 公开转让说明 书 （六）、影响该行业发展的有利和不利因素 1、影响行业发展的有利因素 （1）国家产业政策支持 为促进我国珠宝首饰行业的健康有序发展，近年来，国家财政部、国家税务 总局、海关总署、中国人民银行等多部门相继成立了上海钻石交易所、上海黄金 交易所，并于2003年8月在上海黄金交易所开始进行铂金交易，平台的成立为珠 宝首饰原材料和产品的流通提供了便利。2003年3月中国人民银行停止执行包括 黄金制品生产、加工、批发、零售业务在内26项行政审批项目，同年5月取消了 经营金银制品许可证制度。此外，国家对于珠宝首饰行业也采取了一系列的税收 优惠政策，主要包括：钻石从境外直接进入交易所，不征收进口环节关税、增值 税和消费税；国内钻石进入交易所，可享受出口退税；对进口铂金免征进口环节 增值税，通过黄金交易所销售的铂金可享受增值税即征即退政策；黄金生产和经 营单位销售黄金（不包括标准黄金）和黄金矿砂，免征增值税；进口黄金和黄金 矿砂免征进口环节增值税；黄金交易所会员以及备案的客户，通过黄金交易所进 行标准黄金交易，未发生实物交割的，免征增值税；出口黄金饰品，对黄金原料 部分不予退税，只对加工增值部分退税。法律法规及行业政策逐步完善，从原材 料供应、交易平台、税收环节等多方面为我国珠宝玉石首饰行业的发展提供了良 好的发展环境，同时也有利于我国珠宝首饰企业参与国际竞争。 （2）消费能力提升、消费升级促进消费需求增长 自20世纪80年代中国改革开放以来，中国经济一直处于持续快速的发展时 期。中国经济稳步高速的增长及随之带来的人均可支配收入不断增加为中国珠宝 市场的繁荣和产业发展提供了坚实的物质基础，有力推动了珠宝、女包等中高端 消费品行业的发展。2011年我国人均收入达到5000美元，目前我国大部分省市 人均GDP在5,000-15,000 美元之间，对中高端消费品需求强烈。珠宝首饰行业受 此影响呈现高速增长，零售总额从2005年的1,400亿元增长至2014年的5,000亿 元，年均复合增长率达到15.19%，另一方面，随着收入水平的提高，消费者的消 费习惯也正在转变，消费者购买珠宝不仅仅限于投资、节日祝贺，回归到珠宝首 饰本身的装饰功能，消费者更加注重款式设计，珠宝首饰产品的消费频次和消费 价位也在逐步提高，同时对于珠宝首饰品牌商为满足广大消费者的多样化需求研 中银金行股份有限公司 公开转让说明 书 发设计跟消费者切合度的要求更高、更加多样化的产品。 （3）渠道下沉带来行业新增长点 随着我国经济的高速增长，城市化进程的加快，二、三线城市成为珠宝首饰 的重要消费市场。二、三线城市经过多年的财富积累，目前已经孕育大量高端饰 品消费者，经过多年的品牌布局各大珠宝首饰品牌商在一线城市不断扩张，市场 竞争激烈，逐步趋于饱和状态，二、三线城市高端消费者的崛起对于珠宝首饰产 品的消费需求不断旺盛，相对于一线城市，二、三线城市珠宝首饰未来具有较大 提升空间，市场容量不断扩大，二、三线城市消费者将逐步成为珠宝首饰消费市 场的新兴力量。 （4）行业自律不断加强，市场竞争机制不断完善 为了培育和规范珠宝玉石首饰市场，国家已经相继制定了一系列标准和规定， 如《珠宝玉石名称》、《珠宝玉石鉴定》、《钻石分级》、《珍珠分级》及《金银饰品 标识管理规定》、《首饰贵金属纯度的规定及命名方法》等等，各省市也制定了多 项办法和标准。这为规范市场和国内企业参与国际竞争奠定了良好的基础。为加 强行业自律，中国珠宝玉石首饰行业协会制定了《珠宝玉石首饰行业自律公约》， 还多次召开行业自律会议，出台相关自律的规章制度，接受国家有关部门委托开 展市场质量检查，不断探索新时期行业自律工作的经验。通过自我约束，中国珠 宝行业实现良性的发展。 2、影响行业发展的不利因素 （1）行业竞争激烈、产品同质化明显 珠宝首饰的技术含量主要体现在产品外观设计和加工工艺水平，目前，行业 内除一些大型品牌商外同时包含众多中小商家，竞争激烈，众多珠宝首饰企业的 产品在品种、品质、外观款式和风格上非常相似，产品同质化比较严重，导致无 法突出各自品牌的特色。不同品牌商之间的产品替代性较强，且行业内专利保护 措施不利，行业类存在明显的价格竞争，不利于整个行业的健康有序发展。 （2）缺乏强势珠宝首饰品牌，市场规范性还需继续加强 目前境内珠宝首饰行业产值不断扩大且已进入品牌建设阶段，但是与境外知 名企业相比，境内珠宝首饰企业普遍缺乏品牌意识。缺少品牌效应已成为行业发 展的软肋。多数企业没有形成全国范围内跨区域的规模化优势。本行业市场仍处 于低层次的价格竞争，而恶性竞争使业内企业丧失利润，削弱了长远的市场竞争 中银金行股份有限公司 公开转让说明 书 力，制约了整个行业的发展。 （七）、行业的基本特征 1、行业的区域性和季节性 （1）区域性 我国珠宝首饰具有一定的区域性，主要集中在广东、上海、浙江等地，根据 中商情报网《年中国珠宝行业市场发展情况分析》2013年广东省珠宝 销售收入占到全国的 68.7%，是中国珠宝最重要市场，深圳罗湖、广州番禺作为 广东比较有代表性的镶嵌加工类珠宝特色产业基地，聚集了大量的贵金属首饰镶 嵌加工、钻石切割以及配套产品生产企业，“世界珠宝、番禺制造”说明了番禺珠 宝的行业地位，番禺珠宝主要以出口为主，目前出口量位居我国首位，约占广东 地区的60%，香港品牌珠宝的95%是由番禺制造。 （2）季节性 我国珠宝首饰行业不具备明显的季节性特征，但是由于珠宝首饰现阶段仍然 主要受到婚庆和节假日的影响，一般重大节日比较刺激消费，同时我国传统的元 旦、春节是比较集中的婚庆时期，因此，相对而言，一季度属于行业的销售旺季， 一般的销售收入会高于其他几个季度。公司主要通过加盟商将产品销售给终端消 费者，因此加盟商需要提前1个月左右备货，对于公司来说一般在第四季度为销 售旺季。 2、行业与上下游的关系 珠宝首饰的原材料主要由贵金属、玉石、宝石等构成。珠宝首饰行业的产业 链，涉及到矿石开采、加工冶炼、毛坯加工、珠宝首饰加工和产品销售的全过程。 公司目前所处的行业为珠宝首饰的零售环节，上游行业是珠宝首饰制造业，公司 销售的产品主要通过向珠宝首饰制造企业采购成品。公司所处行业的下游是终端 消费者，产品通过联销店销售到消费者，因此，消费者购买能力的高低程度与行 业发展有着密切关系，我国巨大的人口基数、人均可支配收入的不断提高、消费 升级的影响以及珠宝消费的多元化，保证了珠宝首饰行业消费需求的稳步增长。 中银金行股份有限公司 公开转让说明 书 注：表中蓝色字体部分为公司所在的市场环节 （八）基本风险特征 1、宏观经济波动风险 珠宝首饰行业的市场需求与宏观经济形势联系紧密。经济形势的好坏影响着 社会的投资及消费能力，对珠宝首饰行业的上下游都会产生影响。因此，若宏观 经济形势表现不利，将导致珠宝首饰市场需求疲软，行业利润水平下降。 2、市场竞争风险 随着中国珠宝行业市场不断开放，国际顶级品牌和香港着名品牌等纷纷抢占 国内市场，市场竞争日益激烈。珠宝首饰产品作为高档消费品，其属性决定了在 市场竞争中设计、品牌和渠道起着至关重要的作用，未来珠宝市场必将逐步向拥 有设计优势、品牌优势和渠道优势的企业集中。如果珠宝企业不能通过各种方式 不断提高竞争力，在短期内做强做大，提高市场占有率，则有可能受到其他珠宝 企业的挑战，面临激烈的行业竞争风险。 3、政策变动风险 国家出台了较多对珠宝首饰行业的鼓励政策。虽然当前珠宝首饰产业作为新 文化领域的重要组成部分，受到政府的高度重视和大力扶持，但如果上述行业相 关政策发生重大变化将会直接影响行业的盈利能力。 4、研发设计风险 随着我国居民消费升级，消费者的习惯日益发生变化，人们更加注重产品品 质、个性化设计及服务体验，对珠宝首饰设计的要求也越来越高，产品设计创新 成为各企业竞争的重点。设计新颖、款式独特、寓情于物、触动人心的产品具有 更强的吸引力，有机会获得更高的溢价。行业内企业如果不能紧跟时尚前沿，使 中银金行股份有限公司 公开转让说明 书 设计出的产品符合消费者审美和情感需求，将面临不能推出畅销的经典产品、已 有竞争力被削弱和发展速度减慢的风险。 5、原材料价格波动风险 珠宝首饰行业的原材料是价值较大的贵金属等，近年来黄金、铂金价格出现 了大幅度的波动。如果上述原材料价格持续上涨，将给公司产品成本造成较大压 力，进而影响公司的效益；若产品价格随原材料价格做相应调整，则有可能超出 消费者心理承受能力，降低消费者的购买欲望，从而影响公司的销售业绩。如果 上述原材料价格大幅下降，则存在存货价值下降，需计提大额存货跌价准备的风 险。 6、存货安全风险 由于珠宝首饰原料和产品价格普遍较高，且具有较强的流通性和变现性，易 导致存货安全事件的发生，因此保障存货在运输、储存、销售等环节的安全性则 尤为重要。如果珠宝企业没有采取有效措施防范内、外盗的发生，一旦出现调包、 抢劫、偷窃等情况，将给公司经营带来一定影响。 （九）公司面临的主要竞争状况 1、行业竞争状况 （1）企业众多，行业竞争较激烈 根据中宝协统计，截至 2009 年末，国内珠宝零售企业已占到珠宝企业总数 80%以上，从业人数达到行业总人数的一半左右。目前我国珠宝首饰行业竞争较 为激烈，市场处于较为分散的状况，行业中占据品牌优势的企业市场份额也不大。 以2009年为例，境内4家珠宝饰品类上市公司（老凤祥、豫园商城、东方金钰、 潮宏基）珠宝首饰的销售额占当年整个珠宝首饰销售额不到9%。 （2）高、中、低档市场层次分明 自上世纪九十年代以来，随着境内珠宝首饰消费日趋成熟，国外奢侈品牌及 香港品牌如Cartier（卡地亚）、蒂芬尼、周大福、周生生、谢瑞麟、六福等逐步进 入境内。目前，境内珠宝首饰市场已逐步形成了境内品牌、香港品牌、国外品牌 珠宝企业三足鼎立的竞争局面。 从奢侈品市场来看，高档（奢侈品）市场主要被卡地亚、蒂芬尼等外资占领。 从中高档市场来看，香港和境内几个大的珠宝品牌集中于此，各企业实力差距不 中银金行股份有限公司 公开转让说明 书 大：其中，明牌珠宝、老凤祥、潮宏基、豫园商城、周大福、周生生、谢瑞麟等 境内知名品牌定位于中高端市场，在该阶段市场上占据很大的优势。中高端珠宝 首饰市场占了整个珠宝首饰市场较大比例，境内珠宝首饰企业如果想建立自己品 牌和影响力都希望能获取这一目标市场的份额，因此该阶段市场竞争较为激烈。 从低档市场来看，处于这一档次的企业数量众多，大多规模较小，且分散于全国 各地，没有较突出且有影响力的品牌。 （3）区域分布上具有明显的不均衡性 从区域看，境内珠宝首饰企业分布不平衡。境内较有实力的几个珠宝首饰品 牌均分布在沿海经济发达地区，如明牌珠宝在浙江，潮宏基在广东，豫园商城、 老凤祥在上海，其企业和品牌的发展与经济发达的沿海省市紧密相连，主要竞争 市场也集中于此。本行业地域分布不均衡主要原因是：珠宝首饰单位价值相对价 格较高，是一种相对奢侈品，而在珠宝首饰企业集中地，居民生活水平较高，这 为珠宝首饰行业的发展提供了物质基础。 （4）市场竞争重点从价格竞争转向设计款式和品牌的竞争，营销网络建设渐 成为竞争核心 对于珠宝首饰行业而言，企业是否有核心竞争力在于对产业链是否有控制力。 随着产业分工深化和市场竞争渐趋激烈，珠宝首饰产业链的价值结构变动较大， 纯粹的制造业务在产业链中的地位不断下降，设计开发、营销网络和售后服务价 值不断增强。从目前我国珠宝首饰市场竞争看，品牌竞争和设计款式的竞争是目 前竞争的重点，具有品牌认可度高、设计能力强的企业容易被终端渠道商和消费 者认可，而不注重品牌建设和产品设计的企业将在这种竞争氛围下被挤出市场。 同时，对珠宝首饰行业而言，销售渠道是珠宝首饰产业链中增值最大的环节 并且零售终端直接接触目标消费群体，是企业进行品牌建设的重要渠道。因此， 在企业发展战略框架中，虽然资金、品牌、产品等元素都是支撑企业发展的重要 因素，但是在行业快速发展、品牌林立的本行业，快速的扩张、建立全国性范围 内的营销网络，是众多强势品牌的必然选择。越来越多的珠宝首饰企业通过扩张 并控制终端营销网络以求掌握销售的主动权以获取品牌带来的溢价。 以上竞争态势决定了一家成功的珠宝首饰企业必须在产品设计、品牌维护、 渠道建设等方面具有自己独特的竞争优势。 2、行业主要竞争对手 中银金行股份有限公司 公开转让说明 书 内地珠宝市场主要竞争品牌有周大福、老凤祥、周大生、豫园商城等，几大 珠宝品牌市场占比累计为35.50%，各中小珠宝品牌市场竞争激烈。目前各大品牌 商加快销售渠道的布局，渠道下沉至三、四线城市。根据目前已上市（香港上市、 A股、新三板）企业整理行业内主要企业主营产品、销售网络和覆盖区域情况如 下： 品牌名称 主营产品 门店数量 主要覆盖区域 周大福 黄金、铂金、翡翠、宝 港澳台、内地（一、 （数据截至2016年6月） 石、钻石、K金、珍珠、 2173家专营店 二线城市） 钟表 周生生 钻石、黄金、铂金、K 港澳台、内地（一、 （数据截至2016年6月） 金、宝石、钟表 351家国内专营店 二、三线城市）、海 外 六福珠宝 黄金、铂金、翡翠、宝 1,455（178家国内自营 香港、澳门、内地 （数据截至2016年9月） 石、钻石、K金、纯银、 店、7家海外自营店、 （一、二、三、四线 珍珠、钛钢、腕表 1,270家专营店） 城市）、海外 谢瑞麟 戒指、项链及吊坠、耳 197家自营店，98家加盟 港澳、内地（一、二 （数据截至2016年8月） 环、手镯及手链、腕表 店，共295家 线城市）、东南亚 潮宏基 钻石、黄金、铂金、K 1,025家（珠宝门店718 东南亚、中国（一、 （数据截至2016年6月） 金、宝石、皮具 家，箱包门店307家） 二、三线城市） 黄金、白银、铂金、钻 178家自营店、1,239家 内地（一、二、三、 老凤祥 石、白玉、翡翠、珍珠、 连锁专卖店、1,561家经 四线城市）、港澳、 （数据截至2016年6月） 有色宝石、牙雕、珐琅、 销网点，海外银楼8家， 国外 K金眼镜 共2,986家 豫园商城 钻石、黄金、K金、铂 1783家连锁网点（以直 一、二线城市 （数据截至2016年6月） 金、宝石 营、加盟、经销方式） 明牌珠宝 黄金、铂金、宝石、白银 900多家 一、二、三、四线城 （数据截至2016年12月） 市 恒信玺利 钻石、黄金、铂金、珠宝 519家 一、二、三、四线城 （数据截至2016年6月） 市 千叶珠宝 黄金、钻石、K金、 233家自营店，7家加盟 一、二线城市 （数据截至2016年6月） 店，共240家 张铁军 翡翠饰品、金银饰品、镶 （数据截至2016年6月） 嵌饰品，翡翠、玉雕、宝 110多家门店 一、二、三线城市 玉石 卓尔珠宝 镶嵌、翡翠、黄金、高 5家自营点、216家加盟 二、三、四线城市 （数据截至2016年3月） 端银饰 店 鸳鸯金楼 素金首饰、镶嵌首饰、 （数据截至2016年4月） 品牌管理服务、及品牌 496家经销店 二、三、四线城市 使用服务 注：开源中银金行项目组整理。资料来源：参考各公司半年度报告和公开转让说明书整理各公司最新信息 中银金行股份有限公司 公开转让说明 书 3、公司的竞争优势 （1）品牌优势 公司1992年由中国人民银行批准设立，2010年获得上海世博会特许产品最 佳销售金奖，是易于传播和消费费者信赖的珠宝品牌。 （2）团队优势 公司团队在北京上海一线市场经营珠宝行业二十年，拥有丰富的零售经验和 行业资源。中银金行股份拥有一支成熟专业的经营团队，尤其在钻石首饰领域拥 有深厚的市场认知，可以在快速兴起的全国中小城市大众钻石首饰市场大展拳脚。 （3）营销优势 珠宝行业已经进入营销创造生产力时代，公司团队带领品牌合作伙伴全面创 新产品设计、品牌营销和终端服务，以营销为王的竞争理念在珠宝零售市场树立 独特品牌优势。 4、公司的竞争劣势 （1）品牌认知度低 中银金行虽然成立较早，且属于中国人民银行批准设立公司，但在全国市场 品牌加盟推广开展时间很短，品牌认知度不够，在珠宝零售市场中属于后起之秀， 公司市场占有率不高。 （2）经营模式转变较晚 目前珠宝零售市场疲软，竞争加剧，行业洗牌，过去一直坚持自营为主，错 过了全国市场品牌加盟的最好时机，需要等待行业复苏。 （3）企业规模较小，资本实力较弱 与珠宝零售行业上市公司相比，公司规模较小，在资金规模、营收水平等方 面均有较大差距。公司现阶段的规模制约了自身的业务实力，在产品设计改进、 人才建设、以及营销网络拓展方面的发展都受到了资金限制。如不能实现规模的 扩大以及资本实力的增长，公司在日渐激烈的行业竞争下，核心竞争力很可能会 受到削弱。 5、公司的竞争策略和应对措施 公司经过大量地调查研究，决策层决定采取避峰抢新的差异化竞争策略，将 目标市场渠道下沉至快速崛起的三四五线城市新兴珠宝市场，确立了“县市霸主， 营销为王”的品牌发展策略。“营销为王”是公司面对市场竞争，不断地完善终端运 中银金行股份有限公司 公开转让说明 书 营管理、不断地提升品牌核心价值的创新性体现。公司的经营团队依托过去二十 年在北京上海一线市场成功经营中银金行、TEMIX天美钻、QBT丘彼特钻石近 百家珠宝店的丰富零售经验和成熟运营团队，结合了自身优越背景和多年储备的 珠宝专业知识，以“营销为王”的经营理念服务及指导投资伙伴、加盟商做好中银 金行品牌门店经营，专业化系统化地帮助合作伙伴更好地经营以创造更高投资利 润，实现加盟店无忧经营。 中银金行股份有限公司 公开转让说明 书 第三节 公司治理 一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 （一）股东大会、董事会、监事会的建立健全情况 1、报告期初至今股东（大）会、董事会、监事会的召开情况 （1）股东（大）会的召开情况 序号 会议名称 召开时间 1 中银金行有限公司第一次股东会 2016年1月6日 2 中银金行有限公司关于整体变更为股份公司的股东 2016年3月27日 会决议（有限公司第二次股东会） 3 中银金行有限公司关于确认净资产折股相关事宜的 2016年5月3日 股东会决议（有限公司第三次股东会） 4 中银金行股份有限公司创立大会暨第一次股东大会 2016年5月18日 5 中银金行股份有限公司2016年第一次临时股东大会 2016年12月3日 6 中银金行股份有限公司2016年第二次临时股东大会 2016年12月24日 7 中银金行股份有限公司2017年第一次临时股东大会 2017年2月28日 8 中银金行股份有限公司2017年第二次临时股东大会 2017年4月9日 （2）董事会的召开情况 序号 会议名称 召开时间 1 中银金行有限公司第一次董事会 2016年1月8日 2 中银金行股份有限公司第一届董事会第一次会议 2016年5月18日 3 中银金行股份有限公司第一届董事会第二次会议 2016年11月15日 4 中银金行股份有限公司第一届董事会第三次会议 2016年12月6日 5 中银金行股份有限公司第一届董事会第四次会议 2017年2月13日 6 中银金行股份有限公司第一届董事会第五次会议 2017年3月24日 （3）监事会的召开情况 序号 会议名称 召开时间 1 中银金行有限公司第一次监事会 2016年1月8日 2 中银金行股份有限公司第一届监事会第一次会议 2016年5月18日 3 中银金行股份有限公司第一届监事会第二次会议 2016年11月16日 2、股东大会、董事会、监事会的职权 （1）股东大会的职权 根据《公司章程》，股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：决定公 司经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关 董事、监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会的报告；审议 中银金行股份有限公司 公开转让说明 书 批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配和弥补亏损 方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公 司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；修改公司章程；对公司 聘用、解聘会计师事务所作出决议；审议批准下列担保行为：（一）单笔担保额超 过最近一期经审计净资产10%的担保；（二）公司及控股子公司的对外担保总额， 超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经 审计总资产的 30％；（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净 资产的50％且绝对金额超过5000万元；（六）对股东、实际控制人及其关联人提 供的担保；（七）法律、行政法规要求的其他须由股东大会批准的对外担保事项； 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事 项；审议股权激励计划；审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股 东大会决定的其他事项。 （2）董事会的职权 根据《公司章程》，董事会行使下列职权：负责召集股东大会，并向股东大会 报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的 年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订 公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；拟订公司重大收 购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；在股东大会 授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易事项；决定公司内部管理机构的设置；聘任或者解聘公司总 经理、董事会秘书；，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、 总工程师、总经理助理等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；制订公 司的基本管理制度；制订公司章程的修改方案；管理公司信息披露事项；听取公 司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；向股东大会提请聘请或更换为公司审 计的会计师事务所；对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权 利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；法律、行政法 规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 （3）监事会的职权 中银金行股份有限公司 公开转让说明 书 根据《公司章程》，监事会行使下列职权：应当对董事会编制的公司定期报告 进行审核并提出书面审核意见；检查公司财务；对董事、总经理和其他高级管理 人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东 大会决议的董事、总经理和其他高级管理人员提出罢免的建议；向股东大会提出 议案；当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予 以纠正；提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会；依照《公司法》第一百五十一条的规定， 对董事、总经理和其他高级管理人员提起诉讼；发现公司情况异常，可以进行调 查；公司章程授予的其他职权。 至此，公司依据《公司法》和公司章程的相关规定，建立健全了股份公司的 股东大会、董事会、监事会制度，完善了公司法人治理结构。 （二）股东大会、董事会、监事会的运行情况 有限责任公司阶段，公司没有成立董事会和监事会，但是公司按照《公司法》 和《公司章程》的规定建立了基本的公司治理结构，设立了股东会、执行董事、 监事和经理层，公司历次增资、整体改制、住所地变更、经营范围变更等重要事 项均履行了股东会决议，有限公司阶段的公司治理结构能够有效运行。 股份有限公司成立以后，公司严格依照《公司法》、公司章程和“三会”议事规 则的规定定期召开股东大会、董事会、监事会，股份公司成立以来共召开5次股 东大会、5次董事会、2次监事会。“三会”的召开程序严格遵守《公司法》、公司 章程及“三会”议事规则的规定，没有发生损害股东或他人合法权益的情况。 公司管理层注重加强“三会”的规范运作意识和公司制度执行的有效性。股东 大会、董事会、监事会制度的规范运行情况良好。 二、董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 （一）公司现有的治理机制 1、2016年5月18日，公司召开创立大会及第一次股东大会决议，通过了《关 于发起设立中银金行股份有限公司的议案》、《关于发起人出资的议案》、《关于<中 银金行股份有限公司章程>》、《中银金行股份有限公司设立费用的议案》、《关于选 中银金行股份有限公司 公开转让说明 书 举中银金行股份有限公司董事的议案》、《关于选举中银金行股份有限公司股东代 表监事的议案》、《关于<中银金行股份有限公司监事会议事规则>的议案》》、《关于 <中银金行股份有限公司关联交易管理办法>的议案》、《关于<中银金行股份有限 公司对外担保决策制度>的议案》、《关于<中银金行股份有限公司对外投资管理办 法>的议案》、《关于中银金行股份有限公司聘请会计师事务所的议案》、《关于授权 公司董事会办理工商登记手续的议案》； 2、2016年5月18日，公司召开第一届董事会第一次会议，通过了《关于选 举董事长的议案》、《关于聘任总经理的议案》、《关于聘任董事会秘书的议案》、《关 于聘任财务负责人的议案》、《关于<总经理工作细则>的议案》、《关于<聘董事会 秘书工作细则>的议案》。 公司通过制定上述制度，形成了比较完善的公司治理框架文件，并根据法律 法规和公司实际情况变化适时对公司治理制度修订完善。 （二）公司现有治理机制下对股东提供的保护 1、股东享有的权利 （1）依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利； （2）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （3）依法请求、召集、主持、参加或者委托股东代理人参加股东大会，并行 使相应的表决权； （4）对公司的经营行为依法进行监督，提出建议或者质询； （5）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （6）查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （7）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （8）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的，要求公司收购其股份； （9）法律、行政法规、部门规章或公司章程所赋予的其他权利。 2、对股东权利的保护 （1）对获取公司信息的保护 《公司章程》规定：股东提出查阅第二十九条所述有关信息或索取资料的， 中银金行股份有限公司 公开转让说明 书 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核 实股东身份后按照股东的要求予以提供。 《信息披露管理办法》规定：（1）信息披露要体现公开、公平、公正的原则 对待所有股东的原则。（2）公司应当严格按照法律、法规和《公司章程》规定的 信息披露的内容和格式要求，公司及其董事、监事、高级管理人员应当确保信息 披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对 其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。（3）董事会决议涉及《信息披 露细则》规定的应当披露的重大信息，公司应当以临时公告的形式及时披露；决 议涉及根据公司章程规定应当提交经股东大会审议的收购与出售资产、对外投资 （含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）的，公司应当在决议后及时以临时 公告的形式披露。（4）公司对涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10％ 以上的重大诉讼、仲裁事项应当及时披露。（5）公司及其董事、监事、高级管理 人员及其他知情人员在信息披露前，有责任确保将该信息的知情者控制在最小范 围内，不得泄露内幕消息。（6）公司披露重大信息之前，应当经主办券商审查， 公司不得披露未经主办券商审查的重大信息。 （2）对股东投资收益权利的保护 《公司章程》规定：公司的利润分配政策为：在公司财务状况和经营允许的 情况下，尽可能进行现金分配，利润分配不超过累计可分配利润的范围。 （3）对股东参与重大决策权利的保护 股东通过股东大会行使参与重大决策权。股东大会分为年度股东大会和临时 股东大会。年度股东大会每年召开一次，应于上一会计年度结束后的6个月内举 行。临时股东大会不定期召开。《公司章程》规定：（1）公司召开股东大会，单独 或合计持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。（2）股东大会 作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2 以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理 人）所持表决权的2/3以上通过，特别决议事项包括公司增加或减少注册资本、 公司的分立、合并、解散和清算、公司章程的修改、公司在一年内购买、出售重 大资产或担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的、发行公司债券、 股权激励计划、法律、行政法规或公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对 中银金行股份有限公司 公开转让说明 书 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。（3）公司在保证股东大 会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，为股东参加股东大会提供便利。 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会对所有提 案进行逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表 决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不 得对提案进行搁置或不予表决。 （三）公司内部管理制度建设情况 1、投资者管理机制建设情况 《投资者关系管理办法》规定：投资者关系管理的工作内容包括制度建设、 信息披露、沟通与联络、维护公共关系、维护网络沟通平台、其他有利于改善投 资者关系的工作。 《公司章程》规定：1、公司尽可能通过多种方式与投资者进行及时、深入和 广泛的沟通，并借助互联网等便捷方式，提高沟通效率、保障投资者合法权益。 2、公司及相关信息披露义务人在投资者关系活动中如向特定对象提供了未公开的 非重大信息，公司应当及时向所有投资者披露，确保所有投资者可以获取同样信 息。 2、选举制建设情况 《公司章程》规定：股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知 中应充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：1、教育背景、 工作经历、兼职等个人情况；2、与本公司或公司的控股股东及实际控制人是否存 在关联关系；3、披露持有公司股份数量。除采取累积投票制选举董事、监事外， 每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 3、关联股东、董事回避制度建设情况 《公司章程》规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参 与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 《公司章程》规定：公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关 系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会 会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联 关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提 中银金行股份有限公司 公开转让说明 书 交股东大会审议。 4、财务管理及风险控制机制建设情况 《公司章程》规定：（1）公司在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公 司年度财务报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行 政法规和国务院财政部门的规定制作，并在召开股东大会年会的二十日前置备于 公司，供股东查阅。（2）除法定的会计账册外，公司不得另立会计账册。公司的 资产，不以任何个人名义开立账户存储。 5、纠纷解决机制建设情况 《公司章程》规定：公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程 规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，应当提交公司住所地法院通 过诉讼方式解决。 （四）公司治理机制的执行情况 公司自改制以来，共召集召开股东大会会议5次，董事会会议5次，监事会 会议1次，决议事项包括：《关于发起设立中银金行股份有限公司的议案》、《关于 发起人出资的议案》、《关于<中银金行股份有限公司章程>》、《中银金行股份有限 公司设立费用的议案》、《关于选举中银金行股份有限公司董事的议案》、《关于选 举中银金行股份有限公司股东代表监事的议案》、《关于<中银金行股份有限公司 监事会议事规则>的议案》》、《关于<中银金行股份有限公司关联交易管理办法>的 议案》、《关于<中银金行股份有限公司对外担保决策制度>的议案》、《关于<中银 金行股份有限公司对外投资管理办法>的议案》、《关于中银金行股份有限公司聘 请会计师事务所的议案》、《关于授权公司董事会办理工商登记手续的议案》、《关 于选举董事长的议案》、《关于聘任总经理的议案》、《关于聘任董事会秘书的议案》、 《关于聘任财务负责人的议案》、《关于<总经理工作细则>的议案》、《关于<聘董 事会秘书工作细则>的议案》等。 上述会议的召集、召开程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》 的规定；出席会议人员的资格和召集人资格符合《公司法》等相关法律法规及《公 司章程》的规定；会议表决程序和表决结果符合《公司法》等相关法律法规及《公 司章程》的规定。 （五）结论意见 中银金行股份有限公司 公开转让说明 书 公司根据相关法律法规、证监会、全国中小企业转让系统有限责任公司发布 的相关业务规则完善公司的治理机制，并结合公司实际情况，逐步建立健全了公 司法人治理结构，制定了适应公司现阶段发展的内部控制体系，并已得到有效执 行。 公司股东大会是公司最高权力机构，依法行使决定公司的经营方针和投资计 划等职权，能够确保所有股东享有平等地位，充分行使股东的权利。公司董事会 是公司的常设决策机构,董事会向股东大会负责，对公司经营活动中的重大事项进 行审议并做出决定，或提请股东大会审议。公司监事会是公司的监督机构，负责 对公司董事、经理的行为及公司财务进行监督。公司管理层中，公司总经理及副 总经理由董事会聘任，在董事会的领导下，全面负责公司的日常经营管理活动， 组织实施董事会决议。公司各部门制定了相应的岗位职责，分工明确、相互协作、 相互牵制、相互监督。 公司内部控制制度的设计是完整和合理的，能够对编制真实、完整、公允的 财务报表、公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制 度的贯彻执行提供保证，能够合理地保证内部控制目标的实现。 上述内部控制制度虽已初步形成完善有效的体系，但随着环境、情况的改变， 内部控制的有效性可能随之改变，公司将随着管理的不断深化进一步给予补充 和完善，保证股东充分行使知情权、参与权、质询权及表决权；通过发挥监事会 的作用，以督促股东、董事、高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的 相关规定，各尽其职，勤勉、忠诚的履行义务，进一步加强公司的规范化管理， 保证公司股东的合法权益，优化内部控制制度，并监督控制政策和控制程序的持 续有效性，使之始终适应公司的发展需要。 三、公司及控股股东、实际控制人报告期内存在的违法违规 及受处罚情况 （一）公司违法违规及受处罚情况 报告期内，公司及子公司不存在重大违法违规行为，也不存在重大诉讼、仲 裁、行政处罚及未决诉讼、仲裁事项。2017年4月9日，公司已出具正式书面说 明和承诺：公司最近24个月内不存在重大违法违规行为，且公司目前不存在尚未 中银金行股份有限公司 公开转让说明 书 了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件的情况；最近24个月内公司严 格按照公司章程及相关法律法规的规定开展经营活动，不存在重大违法违规行为。 2017年1月18日，中银金行报告期内尚处于存续状态的子公司银海铂金收 到北京市平谷区地方税务局大华山税务所作出的京地税平华罚（2017）3 号《税 务行政处罚决定书》，由于银海铂金未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料， 被处以罚款1,900元的行政处罚。当日，银海铂金即按上述《税务行政处罚决定 书》缴纳了前述罚款1,900元。鉴于（1）银海铂金在2002年7月26日被吊销营 业执照之日至2017年3月8日完成注销手续期间，未开展任何生产经营活动； （2）受到上述行政处罚的原因为未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料， 并且罚款金额较小；（3）北京市平谷区地方税务局大华山税务所已于2017年4月 10日出具《证明》：该企业的上述行政处罚不属于重大违法行为。因此，前述行为 不属于情节严重的违法违规情形。 综上，截至本公开转让说明书签署之日，报告期内，公司及子公司不存在重 大违法违规行为，也不存在重大诉讼、仲裁、行政处罚及未决诉讼、仲裁事项。 （二）控股股东、实际控制人违法违规及受处罚情况 公司控股股东、实际控制人最近两年内没有因违反国家法律、行政法规、部 门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚的情况；没有因涉嫌违法违规行 为处于调查之中尚无定论的情形或其它不诚信行为。公司控股股东、实际控制人 已对此作出了书面声明，承诺其真实性。 （三）诉讼与仲裁情况 报告期内，公司存在1起诉讼案件，目前已结案，该案件具体情况如下： 2015年12月，原告中银金行有限因与被告苏州新苏天地商业发展有限公司 （以下简称“新苏公司”）联营合同纠纷，将新苏公司起诉至苏州市吴中区人民法 院（以下简称“吴中法院”），请求判令新苏公司支付货款654,827.12元及自起诉之 日起至实际给付之日止的利息，并返还质量保证金10,000元。2016年1月27日， 吴中法院作出（2015）吴商初字第903号《民事判决书》，判决新苏公司支付中银 金行有限货款654,827.12元。2016年3月14日，中银金行有限向吴中法院申请 执行。2016年3月30日，吴中法院作出（2016）苏0506执917号《执行进程告 中银金行股份有限公司 公开转让说明 书 知书》，告知：未发现被执行人新苏公司名下有可供执行财产，截至2016年3月 30日，该院受理以新苏公司为被执行人的20件各类执行案件均未执行到任何财 产，已将新苏公司纳入失信被执行人名单。通知中银金行有限10日内提供被执行 人可供执行的财产或线索，逾期不能提供的，该次执行程序将依法终结。申请执 行人中银金行有限对上述执行情况未提出异议，也未提供被执行人可供执行的财 产或线索。2016年9月7日，吴中法院作出（2016）苏0506执917号《执行裁 定书》，裁定终结本案执行程序，待今后发现被执行人可供执行财产，申请执行人 可申请恢复执行。 上述诉讼对公司经营不构成重大影响。 （四）失信联合惩戒情况 截至本公开转让说明书签署日，公司、子公司以及控股股东、实际控制人不 存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形。 四、公司的独立性 公司严格遵守《公司法》、《公司章程》等法律法规和规章制度规范运作， 逐步健全和完善公司法人治理结构，在业务、资产、人员、财务、机构方面均独 立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具体情况如下： （一）资产独立情况 股份公司由有限公司整体变更设立，承继了有限公司的全部资产，具有独立 的资产结构，与公司业务经营相关的主要资产均由公司拥有相关的所有权或使用 权；公司对拥有的资产独立登记、建账、核算和管理，公司的资产与其控股股东、 实际控制人的资产不存在混同的情况，不存在对实际控制人及其控制的其他企业 形成重大依赖的情况；公司不存在产权归属纠纷或潜在的纠纷；不存在以自身资 产、权益或信誉为股东提供担保的情况。 （二）人员独立情况 公司已经根据国家及地方有关企业劳动、人事和工资管理等规定，制订了一 整套完整独立的员工聘用、考评、晋升和工资管理等制度。公司的董事、监事和 中银金行股份有限公司 公开转让说明 书 高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举或聘任产生， 履行了合法程序，不存在实际控制人超越公司董事会和股东大会做出人事任免决 定的情形；除实际控制人黄楚坚在永基投资担任执行事务合伙人以外，公司高级 管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监 事以外的职务及领取薪酬的情形；公司财务人员不存在在控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业中兼职的情形。 （三）财务独立情况 公司设立独立的财务部门，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，配备 独立的财务人员，独立做出财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理办法。 公司独立开设银行账户并依法纳税，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业共用银行账户的情形。公司拥有独立自主筹借、使用资金的权利，不存 在控股股东、实际控制人及关联方干预公司资金使用的情况。 （四）机构独立情况 公司已建立股东大会、董事会、监事会和管理层等公司治理机构，独立行使 职权；公司各机构和各职能部门遵守《公司章程》及其他管理制度规定的职责独 立运作，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。 公司拥有独立的经营和办公场所，不存在控股股东、实际控制人影响本公司服务 经营管理独立性现象。 （五）业务独立情况 公司在设立时继承了有限公司生产经营相关的经营性资产和业务，拥有完整 的招商、运营及服务体系，经营业务独立完整。公司建立了适合自身业务特点的 组织机构，拥有独立的职能部门，各部门间分工明确、各司其职、相互配合，保 证了公司业务独立规范开展。公司的业务独立于股东及其他关联方，公司业务的 各个环节均不依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，且与控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争或显示公平的关联交易，具有直 接面向市场的独立经营能力。 五、同业竞争情况 中银金行股份有限公司 公开转让说明 书 （一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的同业竞争情 况 1、控股股东、实际控制人及其控制的企业 （1）上海天美 统一社会信用代码 46076T 企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股） 住所 上海市普安路185号（曙光大厦）五楼B座 法定代表人 黄楚坚 注册资本 7,000万元 成立日期 1998年7月30日 营业期限 自1998年7月30日起至2029年5月31日 钟表、工艺美术品的销售，从事货物和技术的进出口业务， 经营范围 投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动） 关联关系 实际控制人黄楚坚持有上海天美95.57%的股权；黄楚坚担任 商品期货经纪，金融期货经纪。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动） 关联关系 上海天美持有天鸿期货经纪有限公司78.67%的股权；黄楚坚 担任天鸿期货董事长。 （3）永基投资 统一社会信用代码 686564 主体类型 合伙企业 主要经营场所 深圳市罗湖区翠竹街道翠竹路2135号水贝工业区1栋2层 执行事务合伙人 黄楚坚 中银金行股份有限公司 公开转让说明 书 认缴出资额 1160万元 成立日期 2015年12月31日 投资咨询；投资兴办实业（具体项目另行申报）；股权投 资；企业管理咨询；信息咨询（不含人才中介服务、证券及 经营范围 其它限制项目）；国内贸易；货物及技术进出口。（企业经 营涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方 可经营） 关联关系 实际控制人黄楚坚持有永基投资39.40%的出资额；黄楚坚担 任永基投资的执行事务合伙人。 2、同业竞争分析 公司与上海天美、天鸿期货、永基投资的经营范围、主营业务如下： 机构 经营范围 主营业务 名称 销售黄金饰品、珠宝首饰；代销金银币（章）；劳务派遣；投 黄金、钻石镶嵌 中银 资管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法 及其他镶嵌首饰 金行 须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活 的设计、销售以 动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 及投资黄金的销 售。 上海 钟表、工艺美术品的销售，从事货物和技术的进出口业务，投 目前已无黄金和 天美 资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 钻石经营业务， 经营活动） 以投资为主 天鸿 商品期货经纪，金融期货经纪。（依法须经批准的项目，经相 期货经纪 期货 关部门批准后方可开展经营活动） 永基 投资咨询；投资兴办实业；股权投资；企业管理咨询；信息咨 无实际经营业务 投资 询；国内贸易；货物及技术进出口。 公司控股股东上海天美1998年7月30日成立时主营业务为钻石、珠宝首饰 等的零售与批发。1998年-2010年期间，先后设立上海天美珠宝有限公司港汇珠 宝店、卢湾店、遵义路店、闵行分公司、嘉定店、莘庄店、浦东钻石金店、正大 广场店、徐汇分公司。 2011年至2015年，为避免与公司产生同业竞争，上海天美先后将上述店面 及分公司注销；2015年10月29日上海天美经营范围也相应由“铂金饰品，钻石， 珠宝首饰，黄金饰品（限零售），钟表，工艺美术品的零售，批发，自营和代理各 类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。 （涉及许可经营的凭许可证经营）。”变更为：“钟表、工艺美术品的销售，从事货 物和技术的进出口业务，投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 中银金行股份有限公司 公开转让说明 书 可开展经营活动）” 截至本公开转让说明书签署日，上海天美定位为投资平台，已无黄金、钻石 的相关经营业务，与公司不存在同业竞争。上海天美亦出具承诺：上海天美从事 的业务与中银金行股份在业务内容上不存在同业竞争。未来不从事与中银金行股 份具有竞争性关系的业务。 另外，公司与天鸿期货、永基投资的经营范围和主营业务均不存在相同或相 似情形，因此，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同 业竞争情形。 （二）公司与控股股东、实际控制人曾经投资的其他企业及同业竞争分析 1、控股股东上海天美曾经投资的企业及同业竞争分析 （1）北京天美王府井钻石金店有限公司 注册号 8 类型 其他有限责任公司 住所 北京市东城区王府井大街176号 法定代表人 陆志华 注册资本 300万元 成立日期 2001年10月11日 营业期限 自2001年10月11日起至2011年10月10日 经营范围 销售：珠宝首饰，工艺美术品，钟表，眼镜。 持股比例 上海天美持有天美王府井50%的股权。 2006年10月16日，天美王府井被吊销营业执照，发生于上海天美2008 同业竞争分析 年收购中银金行之前，此后天美王府井并无实际经营业务，天美王府 井已于2017年4月27日注销完毕。天美王府井注销后，与公司不存在同 业竞争情形。 （2）芜湖银天钻饰金店有限公司 统一社会信用代码 148308 类型 有限责任公司（自然人投资或控股） 住所 安徽省芜湖市华亿国际购物中心一楼北区 法定代表人 秦诚 注册资本 180万元 成立日期 2003年4月14日 中银金行股份有限公司 公开转让说明 书 营业期限 自2003年4月14日起至2018年4月13日 经营范围 钻石、珠宝首饰、黄金首饰、铂金首饰零售（涉及许可经营的凭许可 证经营） 持股比例 上海天美曾持有银天钻饰55%的股权。 2016年1月8日之前，银天钻饰经营范围及主营业务与公司存在重 同业竞争分析 合，与公司构成同业竞争。2016年1月8日，上海天美将持有的银天 钻饰55%的股权转让给非关联方赵汉强，不再持有银天钻饰的股权。 2016年1月5日，银天钻饰召开股东会，同意股东上海天美将持有的全部出 资额99万元按照99万元的价格转让给赵汉强；其他股东放弃优先购买权。2016 年1月5日，转让各方签订了股权转让协议，本次转让情况如下表所示： 序号 转让方 受让方 转让出资额（万元） 转让价格（万 元） 1 上海天美 赵汉强 99.00 99.00 本次股权转让后，银天钻饰的股权结构变更为： 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例 1 赵汉强 99.00 55.00% 2 张振家 81.00 45.00% 合计 180.00 100.00% 2016年1月8日，芜湖市工商行政管理局核准了上述股权转让事宜。 银天钻饰经营珠宝首饰业务，转让前公司净资产为0.05元每出资额，转让价 格为1元每出资额，本次转让定价原因为：银天钻饰在当地拥有较为丰富的客户 资源，转让之时银天钻饰尚有处于三年优惠租期的经营场所，赵汉强基于上述考 虑经与黄楚坚平等协商后决定以1元每出资额受让上海天美55%的股权。本次转 让对价已支付完毕。转让完成后，上海天美不再持有银天钻饰的股权。受让方赵 汉强出具承诺函，承诺该次转让资金系赵汉强自有资金，其所持银天钻饰股权不 存在代持的情况。 转让完成后银天钻饰与本公司完全独立运作，在资产、财务、人员、机构、 业务等方面相互独立，不存在共同使用商标、共用供销体系、办公场所混同、人 员混同等情况，各自拥有独立的业务体系，独立自主设计、独立采购、独立销售， 不存在依赖对方开展业务活动的行为。因此银天钻饰与公司不存在同业竞争。 2、实际控制人黄楚坚配偶黄晓玲曾经投资的企业及同业竞争分析 （1）上海蚯彼特珠宝有限公司 统一社会信用代码 94201T 中银金行股份有限公司 公开转让说明 书 企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股） 住所 上海市黄浦区普安路187-189号5楼A-2室 法定代表人 张海明 注册资本 200万元 成立日期 2002年3月19日 营业期限 自2002年3月19日至2032年3月18日 经营范围 黄金及铂金饰品、钻石、珠宝首饰、工艺品的销售。（企业经营涉及 行政许可的，凭许可证件经营） 公司实际控制人黄楚坚配偶黄晓玲、董事会秘书朱小全在2009年1月5 日至2016年1月13日期间分别持有蚯彼特45%、30%的股权，2016年1月 同业竞争分析 13日之前，蚯彼特经营范围及主营业务与公司存在重合，与公司构成 同业竞争。2016年1月13日黄晓玲、朱小全各自持有的股权转让给非关 联方程柳、张海明，均不再持有蚯彼特的股权。 2015年12月8日，蚯彼特召开股东会，同意股东黄晓玲将持有的45%的股 权转让给程柳，同意朱小全将持有的30%的股权转让给张海明。2015年12月8 日，转让各方签订了股权转让协议，约定黄晓玲将所持有的45%股权作价90万 元转让给程柳，朱小全将所持有的30%股权作价60万元转让给张海明。本次黄 晓玲和朱小全的股权转让情况如下表所示： 序号 转让方 受让方 转让出资额（万元） 转让价格（万 元） 1 黄晓玲 程柳 90.00 90.00 2 朱小全 张海明 60.00 60.00 本次股权转让后，蚯彼特的股权结构变更为： 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例 1 程柳 140.00 70.00% 2 张海明 60.00 30.00% 合计 200.00 100.00% 2016年1月13日，上海市黄浦区市场监督管理局核准了上述股权转让事宜。 蚯彼特经营珠宝首饰业务，转让前公司净资产为-71.91万，转让价格为1元 每出资额，本次转让定价原因为：程柳和张海明对蚯彼特的经营资产及在当地多 年积累的商誉较为看重，上述二人经与黄晓玲和朱小全平等协商后确定以1元每 出资额受让黄晓玲和朱小全各自持有的45%和30%的股权。本次转让对价已支付 完毕。转让完成后，黄晓玲和朱小全不再持有蚯彼特的股权。受让方程柳和张海 明出具承诺函，承诺该次转让资金系程柳和张海明的自有资金，其所持蚯彼特股 中银金行股份有限公司 公开转让说明 书 权不存在代持的情况。 转让完成后蚯彼特与本公司完全独立运作，在资产、财务、人员、机构、业 务等方面相互独立，不存在共同使用商标、共用供销体系、办公场所混同、人员 混同等情况，各自拥有独立的业务体系，独立自主设计、独立采购、独立销售， 不存在依赖对方开展业务活动的行为。因此蚯彼特与公司不存在同业竞争。 （2）北京金百年珠宝首饰有限公司 统一社会信用代码 67569W 企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股） 住所 北京市平谷区大华山镇科技园18号 法定代表人 肖艳 注册资本 500万元 成立日期 2000年4月5日 营业期限 自2000年4月5日至2020年4月4日 销售铂金饰品、珠宝首饰、钟表、工艺美术品；服装；教育咨询。 经营范围 （企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项 目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产 业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 中银金行股份实际控制人黄楚坚配偶黄晓玲2002年11月至2015年7月 同业竞争分析 期间持有金百年30%的股权，2015年7月之前，金百年经营范围及主营 业务与公司存在重合，与公司构成同业竞争。2015年7月黄晓玲将其持 有的30%股权转让给非关联方黄文耿，之后不再持有金百年的股权。 2015年6月20日，金百年召开股东会，同意股东黄晓玲将持有的全部出资 额150万元按照150万元的价格转让给黄文耿；其他股东放弃优先购买权。2015 年7月7日，转让各方签订了股权转让协议，本次转让情况如下表所示： 序号 转让方 受让方 转让出资额（万元） 转让价格（万 元） 1 黄晓玲 黄文耿 150.00 150.00 本次股权转让后，金百年的股权结构变更为： 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例 1 金百年经营珠宝首饰业务，转让前公司净资产为1.05元每出资额，转让价格 为1元每出资额，转让价格低于净资产，但受让方黄文耿出具承诺函，承诺该次 转让资金系黄文耿自有资金，其所持金百年股权不存在代持的情况。本次转让对 价亦支付完毕。 转让完成后金百年与本公司完全独立运作，在资产、财务、人员、机构、业 务等方面相互独立，不存在共同使用商标、共用供销体系、办公场所混同、人员 混同等情况，各自拥有独立的业务体系，独立自主设计、独立采购、独立销售， 不存在依赖对方开展业务活动的行为。因此金百年与公司不存在同业竞争。 3、上海荣锦珠宝有限公司（曾用名：“上海中银金行股份有限公司”） 统一社会信用代码 67319C 企业类型 有限责任公司 住所 上海市长宁区万航渡路2453号22幢一层E室 法定代表人 陈崇深 注册资本 5,000万元 成立日期 2011年7月25日 营业期限 自2011年7月25日至2031年7月24日 销售黄金饰品、珠宝首饰，会务服务，展览展示服务，商务咨询，计 经营范围 算机系统服务，计算机软件及辅助设备的批发与零售，广告设计、制 作。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 中银金行有限、黄楚坚、黄晓玲、黄楚光、蚯彼特于2011年7月25至 2016年3月期间分别代福麒国际持有荣锦珠宝60%、10%、10%、10%、 曾经的关联关系 10%的股权，2016年3月之后不再持有前述股权；2015年6月9日之 前，黄楚坚曾担任荣锦珠宝董事、经理及法定代表人；朱小全、项纪 青、黄楚光、黄晓玲曾担任荣锦珠宝董事。 荣锦珠宝成立于2011年7月25日，系由中银金行、蚯彼特、黄楚光、黄楚 坚、黄晓玲共同出资设立，注册资本人民币5000万元，实收资本1000万元，其 中中银金行出资600万元，持股比例为60%；蚯彼特、黄楚光、黄楚坚、黄晓玲 各出资100万元，持股比例均为10%。上述出资款均是代福麒国际支付的，并且 在代持情况解除之前一直未要求福麒国际返还。 2011年7月26日，中银金行、蚯彼特、黄楚光、黄楚坚、黄晓玲与福麒国 际签订了《委托协议》，约定福麒国际授权中银金行、蚯彼特、黄楚光、黄楚坚、 黄晓玲代表福麒国际持有荣锦珠宝100%的股权。 中银金行股份有限公司 公开转让说明 书 上述股权代持的原因及背景为：黄楚坚与福麒国际实际控制人是认识多年的 老乡世交，福麒国际一直有意从事国内黄金零售行业，但欠缺经营经验，而黄楚 坚等人则具有多年的国内黄金零售经验。另一方面，因福麒国际为外资企业，在 国内申请设立店铺程序繁杂，各方经过协商，认为由黄楚坚等人出面设立荣锦珠 宝，直接由黄楚坚等人运营的方式较为简便合适，故决定采取股权代持的模式。 《委托协议》真实有效，不存在恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益； 以合法形式掩盖非法目的或违反法律、行政法规强制性规定等无效情形。 一直未要求返还出资款的原因：黄楚坚与福麒国际实际控制人存在较多的生 意往来，各方因为存在经常性资金往来，期间没有单独处理代付出资的问题。 2016年1月26日，福麒国际委托第三方陈崇深代福麒国际向中银金行返还 了600万元出资款；委托庄镇宝代福麒国际分别向蚯彼特、黄楚光、黄楚坚、黄 晓玲各返还了100万元出资款；出资款已全部返还。 2016年1月30日，福麒国际与中银金行、蚯彼特、黄楚光、黄楚坚、黄晓 玲及第三方陈崇深、庄镇宝经协商一致，签订了《解除委托持股协议书》，解除了 上述《委托协议》。 根据《解除委托持股协议书》的约定，中银金行、蚯彼特、黄楚光、黄楚坚、 黄晓玲分别将其代福麒国际持有的荣锦珠宝的股权全部转让给福麒国际指定的第 三方陈崇深、庄镇宝。 代持期间，中银金行、蚯彼特、黄楚坚、黄楚光、黄晓玲所行使的各项股东 权利均系在福麒国际授权下进行，所享受的各项股东收益（如有）均已全部转给 福麒国际。就股权代持关系的形成及解除、荣锦珠宝股权代持期间有关股东权利 行使及股权收益等事项，中银金行、蚯彼特、黄楚光、黄楚坚、黄晓玲与福麒国 际之间不存在任何纠纷及潜在纠纷。 上述工商变更于2016年3月11日完成。 2015年6月9日，黄楚坚不再担任荣锦珠宝董事、经理及法定代表人；朱小 全、项纪青、黄楚光、黄晓玲也不再担任荣锦珠宝董事。 截至本公开转让说明书签署日，公司实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与荣锦珠宝无任何持股及任职关系，也未参与荣锦珠宝的经营活动，因此，荣 锦珠宝与中银金行股份不存在同业竞争情形。 中银金行股份有限公司 公开转让说明 书 （三）关于避免同业竞争的承诺 为避免日后发生潜在同业竞争的情况，公司股东、董事、监事、高级管理人 员以及核心业务人员均出具了《避免同业竞争承诺函》，具体承诺如下： “1、本人/本企业作为中银金行股份有限公司（以下简称“公司”）的主要股东 /实际控制人/董事/监事/高级管理人员/核心技术人员，目前未从事或参与与公司存 在同业竞争的业务。 2、本人/本企业及本人/本企业控制的其他公司（包括本人关系密切的家庭成 员，下同），将不在中国境内外直接或间接或参与任何在商业上对公司构成竞争的 业务及活动，或拥有与公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权 益，或以其它任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济 实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。 3、在本人/本企业持有公司股份期间，若公司认为本人/本企业控制的其他公 司或组织或本人/本企业从事参与的其他业务出现与公司构成直接竞争的情况时， 本人/本企业同意终止该业务，如公司认为该业务有利于其发展，其有权采取优先 收购或委托经营的方式将相竞争的业务集中到公司经营。 4、本人在持有公司股份期间，或担任公司董事、监事、高级管理人员、核心 技术人员期间以及辞去上述职务六个月内，不在中国境内外以任何形式从事与公 司现有业务构成直接竞争的业务。 5、本人承诺不以公司实际控制人、股东、董事、监事或高级管理人员的地位 谋求不正当利益，进而损害公司其他股东的利益，如因本人违反上述声明与承诺 而导致公司的权益受到损害的，本人同意向公司承担相应的损害赔偿责任。 6、本承诺为不可撤销的承诺。” 六、报告期内资金占用和对外担保情况 （一）关联方资金占用情况 报告期内，公司曾存在资金被公司股东及其关联方占用的情况，截至本公开 转让说明书签署日，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业占用的情况。 有限公司阶段，由于公司治理机制不够健全，且公司未能建立严格有效的内 中银金行股份有限公司 公开转让说明 书 部控制制度，相关的关联方从公司的拆出资金行为未履行相应的内部决策程序。 股份公司阶段，公司制定了《财务管理制度》、《关联交易管理办法》等内控制度， 不存在新发生的关联方占用公司资金行为。截至2016年12月31日，报告期内的 关联方资金占用已全部归还，截至本公开转让说明书签署之日，公司没有新发生 的控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形，公司内控制度得到有 效执行。 持有公司 5%以上股份的股东及全体董监高已签署《关于资金占用等事项的 承诺书》，承诺未来将严格遵守有关法律、法规和规范性文件及公司章程的要求规 定，确保将来不发生以借款、代偿债务、代垫款项等方式占用或转移公司资金或 资产的情形。 （二）为控股股东、实际控制人及其关联方担保情况 2014年8月5日，中银金行有限、黄楚坚曾与浦发银行深圳分行签署《最高 额保证合同》，约定为深圳天美（此时黄楚坚直接持有深圳天美90%股权）与浦发 银行深圳分行《融资额度协议》（编号为：BC0315）项下2500万债 权提供连带责任保证，债务履行期间为2014年5月4日至2017年4月28日， 担保期限为主合同项下债务履行期届满之日后两年。 鉴于2015年12月28日，深圳天美已变更为公司的全资子公司，截至本公开 转让说明书签署之日，公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 提供担保的情况。 （三）为防止控股股东、实际控制人及其关联方占用或者转移公司资金、资 产及其他资源的行为发生所采取的具体安排 股份公司成立后，公司完善了《公司章程》，建立了《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作 细则》、《对外担保决策制度》、《对外投资管理办法》、《关联交易管理办法》、《投 资者关系管理办法》、《信息披露管理办法》等一系列制度，对公司对外担保、关 联方交易等重要事项均进行了相应的规定，严格按照相关制度的规定对重大事项 进行决策与执行，完善了专项治理制度，有利于防止股东及其关联方占用或转移 公司资金、资产及其他资源的行为。 中银金行股份有限公司 公开转让说明 书 公司实际控制人黄楚坚承诺：将最大可能地减少公司与关联方之间的往来， 保证公司资产的独立性，杜绝公司关联方占用公司资金（资产）的情形发生，并 对由于违反上述承诺而给公司造成的损失作出全面、及时和足额的赔偿。 七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明 （一）董事、监事、高级管理人员持股情况 序号 股东名称 任职情况 持股数（股） 比例 持股方式 （%） 1 黄楚坚 董事长、总经理 42,798,571 50.35 间接 2 杨俊远 董事 1,600,000 1.88 间接 3 朱小全 合计 50,798,571 59.76 - 此外，公司董事、董事会秘书朱小全的配偶周敏直接持有4,000,000股，持股 比例为4.71%；公司董事杨俊远的配偶宋欣虹间接持有4,800,000股，持股比例为 5.65%。除上述持股情况外，公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属未持有 本公司股份。上述董事、监事、高级管理人员持有的本公司的股份不存在质押、 冻结或权属不清的情况。 （二）董事、监事、高级管理人员相互之间存在亲属关系情况 公司董事长黄楚坚与黄思敏系父女关系；除此之外，其他董事、监事、高级 管理人员之间不存在其他关联关系。 （三）董事、监事、高级管理人员与公司签订重要协议或做出重要承诺情况 1、董事、监事、高级管理人员与公司签订的协议情况 在公司任职并领薪的董事、监事、高级管理人员及其他核心业务人员与公司 均签订了《劳动合同》。 2、董事、监事、高级管理人员作出的主要重要承诺 中银金行股份有限公司 公开转让说明 书 公司董事、监事、高级管理人员均出具了《关于对外担保、重大投资、委托 理财、关联方交易等事项的声明》、《关于避免同业竞争承诺函》、《董事、监事及 高管人员诚信声明》、《无竞业禁止无侵犯知识产权或商业秘密的声明》、《关于股 份锁定的承诺》、《关于资金占用等事项的承诺》。 上述有关合同、声明及承诺均履行正常，不存在违约情形。 （四）董事、监事、高级管理人员对外兼职情况 姓名 在本公司职务 兼职单位名称 兼职职务 兼职单位与本公司关 系 上海天美 董事长 控股股东 天鸿期货 董事长 控股股东控制的企业 黄楚坚 董事长、总经理 实际控制人控制的企 永基投资 执行事务合伙人 业，持股5%以上股 东 上海文旅万益出租汽车有 副董事长 控股股东参股的企业 限公司 北京瑞华信 监事 持股5%以上股东 深圳瑞华信投资有限责任执行董事兼总经理 董事控股的企业 公司 深圳瑞华信科技有限公司执行董事兼总经理 —— 杨俊远 董事 瑞华信环保产业（香港） 董事 —— 有限公司 九圣禾种业股份有限公司 董事 深圳前海瑞华信股权投资 董事兼总经理 —— 有限公司 朱小全 董事、董事会秘 上海全唐广告有限公司 监事 董事参股的企业 书 黄思敏 董事 银行间市场清算所股份有 —— —— 限公司 王梅 董事 北京银中科信商