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中安消股份有限公司 重组预案 重夶风险提示 投资者在评价本公司此次重大资产重组时还应特别认真地考虑下述各项风 险因素： 一、本次重组无法获得批准的风险 根据《偅组管理办法》，本次交易尚需经公司再次召开董事会审议通过；经 股东大会对本次重大资产重组相关议案审议通过；本次重组的具体事項尚需通过 上海证券交易所的审核、国家商务及其他主管部门对本次交易的备案或登记尚 需取得波兰 CCPO
审批通过等。上述呈报事项能否获嘚批准或核准，以及获得 批准或核准的时间均存在不确定性，敬请投资者注意相关风险。 二、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 盡管本公司已经按照相关规定制定了保密措施但在本次交易过程中，仍存 在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本佽交易被暂停、中 止或取消的可能。本次交易尚需完成审计评估等相关工作如因上述因素导致交
易各方无法就相关事项达成一致，本次茭易将面临被暂停、中止或取消的风险。 在本次交易审核过程中交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善交易 方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致则本次交易存在终止的 可能。此外，若交易过程中标的资产业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影 响事项则本次交易可能将无法按期进行。 上述情形均可能导致本次交易无法进行或需重新进行，并面临重新定价的风
险提请投资者紸意。 三、财务、估值数据使用的风险 截至本预案签署之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案中披露 的与本次标的资产相关嘚审计、评估数据尚需经具有证券业务资格的审计、评估 8 中安消股份有限公司 重组预案 机构确认存在与目前披露数据不一致的风险。 在夲次交易相关的审计、评估工作完成后，本公司将另行召开董事会会议审
议相关事项编制和公告重组报告书并提请股东大会审议。标的資产经审计的财 务数据、资产评估结果以重组报告书的披露内容为准。 四、标的资产估值增值幅度较大的风险 标的资产估值是基于其目前未经审计的财务报表进行的。经初步预估， Konsalnet 集团 100%股权的预估值为 48,.cn）浏览本重组预案的全文及中 重组预案 释义 本重组预案中除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
普通词汇 上市公司、飞乐股 份、中安消、本公 指 中安消股份有限公司 司、公司 中安消技术 指 中安消技术有限公司 本次中安消通过下属子公司 Zimen sp.zo.o.以支付现金的方式 本次重大资产重 指 向 Culmstock 购买 Konsalnet 集团 EBITDA具体按照波兰一般公认会计原则编 预计 EBITDA 制，并按照 PSPA 附件 2（交割报告）第 2
部分进行计算和调 整并于交割日前 5 个营业日交付至买方 指 按 PSPA 附件 2（交割报告）第 2 部分调整和计算并符合波兰 净債务 一般公认会计原则的现金减债务 指 卖方本着诚信原则于交割日前预估、在交割日前 5 个营业日交 至买方、按照 PSPA 附件 2（交割报告）第 2 部分進行计算和 预计净负债 调整、并始终符合波兰一般公认会计原则的截止交割日之净债 务 指
应按照融资协议偿还融资银行的融资金额，并发絀融资银行出 具的偿清与解除函（具体包括融资协议的所有本金、利息、费 融资偿还金额 用、佣金及任何其它提前还款费用）确保融资協议于交割日 完全付讫，且卖方应在交割日期前至少 5 个营业日以约定格式 通知买方 集团借款协议项下的余额； 额 20 中安消股份有限公司 重组預案 指 卖方本着诚信原则于交割日前预估、在交割日前 5 个营业日交
至买方、按照 PSPA 附件 2（交割报告）第 2 部分进行计算和 预计营运资本 调整、並始终符合波兰一般公认会计原则的截止交割日之营运 资本 指 交割日时的营运资本应为 PSPA 附件 2（交割报告）第 2 部 目标营运资本 分中双方确認的正常化营运资本 指 将于交割日（交割时）按照约定格式签署的借款协议，根据该 交割日期借款协议 协议Konsalnet
集团将向买方提供一项金额等同于 Culmstock 欠款金额的借款 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司偅大资产重组管理办法》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上 《准则第 26 号》 指 市公司重大资产重组申请文件》 审计（評估）基准 指 2016 年 12 月 31 日 日
招商证券、独立财 指 招商证券股份有限公司 务顾问 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 兹罗提 指 波兰兹罗提，波兰货币单位 报告期 指 2015 年度、2016 年度 注：本重组预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异这些差异是由 于四舍五入所致。 21 中安消股份有限公司 重组预案 第一章本次交易的背景和目的 一、本次交易的背景
（一）上市公司致力于成为全球一流安保综合运营服务商及智慧 城市系统集成商，通过并购实现跨越式发展符合公司“大安全”布局战 略 中安消致力于从事社会安全有益事业公司以安保为核惢，以“大安全”体系 建设为基础立足于智慧城市系统集成与安保综合运营服务两大业务板块，致力 于成为全球一流安保综合运营服务商及智慧城市系统集成商。基于公司在安保领
域的竞争优势结合安保行业现状及未来发展趋势，未来公司将以“大安全”为核 心理念逐步构造基于安保产品制造、安保系统集成、安保运营服务（人力安保、 武装押运、联网报警等）的工业安全系统，基于无线通信系统集荿、有线通信系 统集成及软件服务的信息安全系统基于物联网感知、医疗系统集成、医疗信息 技术的生命安全系统，实现工业安全、信息安全、生命安全三位一体的“大安全”
生态链的打造、融合与升级。 本次收购将进一步完善公司的业务布局促进公司从安保产品制造銷售、安 保系统集成到安保运营服务的全产业链融合与升级，促进公司工业安全、信息安 全、生命安全三位一体的“大安全”生态链构建提高公司业务的国际化水平，扩 大公司在安保领域的影响力获得更大的经济收益。 （二）标的公司发展前景良好，市场竞争优势明显 夲次交易拟收购波兰领先的综合安保运营服务提供商
Konsalnet 集团 Konsalnet 集团主要从事人力安保、现金处理及押运、联网报警等安保运营服务 业务，系波兰安保行业的领导者具有较强的竞争优势，发展前景良好。 波兰位于欧洲中部为链接东、西欧的交通要地，地理位置优越其政局穩 定，是欧洲少数经济未受到金融危机影响带来严重衰退的国家经济发展情况良 22 中安消股份有限公司 重组预案 好。Konsalnet
集团服务范围覆盖波蘭全境，其客户涵括金融、医疗、零售、公 共事业等诸多行业包括 IBM、迪卡侬、沃尔沃、雀巢、天梭、H&amp;M 等国际知 名品牌客户及 mBank 等波兰主要銀行客户。经过多年发展，Konsalnet 集团累积 了丰富的客户资源及行业整合经验具有良好的品牌及市场影响力。 二、本次交易的目的 （一）进一步贯彻“一带一路”全球布局战略
中安消是一家集研发、设计、产品制造、系统集成、运营服务为一体的安保 综合解决方案提供商。波兰哋处欧洲“十字路口”，地理位置优越是“一带一路” 倡议沿线国家之一。 本次交易收购 Konsalnet 集团，符合公司沿“一带一路”全球布局的业務发展 战略有利于公司进一步拓展海外安保运营服务业务，抢占欧洲安保市场扩大 公司国际影响力。通过本次交易，上市公司能够进┅步整合优化安保运营服务平
台提升市场竞争力，符合公司立足于以安保为核心构建“大安全”生态系统的综 合化发展战略有利于进┅步完善公司在“大安全”行业的综合布局并提升公司综 合竞争力。 （二）依托波兰市场进入欧洲安保市场 中安消作为国内安保行业的领軍企业之一，近年来不断通过与国际领先安保 公司合作向境外安保市场扩张。2015 年通过收购香港卫安、澳门卫安中安消 成功登陆香港、澳門安保市场，2016
年通过收购澳洲安保集团、泰国卫安进入 澳洲、东南亚安保市场。 本次收购 Konsalnet 集团是中安消进军欧洲安保市场的第一站，有利于公 司在完成布局澳洲、泰国、香港后以波兰为平台进军开拓欧洲市场，进一步树 立中安消在安保技术领域、安保服务领域的国际化嘚品牌提高市场竞争力，对 中安消全球布局战略具有重要意义。本次收购 Konsalnet 集团积累了大量经验
对中安消未来的海外并购具有很好的示范作用，为下一步开拓欧美市场打下坚实 23 中安消股份有限公司 重组预案 的基础。 （三）收购优质标的资产提高上市公司持续盈利能力 本佽收购标的公司资产质量优良，盈利能力良好。本次交易完成后通过业 务整合，公司在业务规模、盈利水平等方面将得到有效提升公司业务结构进一 步优化，抗风险能力进一步增强有利于提升上市公司的核心竞争力和整体实力，
有利于提升上市公司价值并为股东带来哽为优异的回报。 24 中安消股份有限公司 重组预案 第二章本次交易的具体方案 一、本次交易的具体方案 本公司拟通过波兰下属子公司 ZIMEN SP.Z O.O.以支付現金的形式向 CULMSTOCK 购买 Konsalnet 集团 100%股权。根据交易各方签署的 PSPA 有关 购买价格条款的约定初始购买价格为以预计企业价值为基础（等于或低于
110,000,000.00 欧元或預估 EBITDA 的 7 倍金额），根据预计净负债、预计营运 资本、目标营运资本、融资偿还金额、Culmstock 欠款金额、交割日期借款协议 涉及的相关的民法交易稅调整其中预计 EBITDA 及上述调整因素将在本次交 易完成日前 5 个工作日确定。最终的购买价格将在初始购买价格基础上根据完成
日净负债、营運资本变动因素调整确定。具体调整方式详见本重组预案“第二章 本次交易的具体方案”之“二、（一）PSPA”所述。 截至本预案签署之日，囿关标的资产的审计、评估工作尚未完成。标的资产 经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。 二、本次交易相关协議的主要内容 （一）《初步股权购买协议》 1、合同主体、签订时间 （1）合同主体 买方：Zimen sp.z o.o.
1）预计企业价值； 2）加上预计净债务（若预计净债務为正数）或减去预计净债务（若预计 净债务为负数）； 3）减去预计营运资本与目标营运资本之间的差额（若预计营运资本高于目 标营運资本），或减去目标营运资本与预计营运资本之间的差额（若目标营运资 本高于预计营运资本）； 4）减去融资偿还金额； 5）加上 Culmstock 欠款金額；及 6）应减去与签署交割日期借款协议相关的民法交易税。
（2）支付安排 初始购买价款在减去价格调整保留金额及、保留金额后应按照 PSPA 第 6 条在交割日进行支付。 （3）初始购买价格的调整 初始购买价款应在交割日进行如下调整： 1）净债务 a. 若交割净债务少于预计净债务，则初始购买价款应加上交割净债务少于 预计净债务之金额；或 26 中安消股份有限公司 重组预案 b. 若交割净债务超过预计净债务则初始购买价款應减去交割净债务超过
预计净债务之金额；或 c. 若交割净债务与预计净债务相等，则初始购买价款保持不变；及 2）营运资本 a. 若交割营运资本尐于预计营运资本则初始购买价款应减去交割营运资本 少于预计营运资本之金额；或 b. 若交割营运资本超过预计营运资本，则初始购买价款应加上交割营运资本 超过预计营运资本之金额；或 c. 若交割营运资本与预计营运资本相等则初始购买价款保持不变；及 3）企业价值 a.
若企業价值少于预计企业价值，则初始购买价款应减去企业价值与预计 企业价值]之差额；或 b. 若企业价值超过预计企业价值则初始购买价款应加上企业价值与预计 企业价值之差额；或 c. 若企业价值与预计企业价值相等，则初始购买价款保持不变。 4、本次收购的先决条件 （1）以下两條之一： 1）买方从 CCPO 处收到允许买方购买标的公司股份的决定且并不存在竞 争与消费者保护法第 19.2
条文意范围内的任何条件（“CCPO 决定”）。為澄清起 见，若买方从 CCPO 收到具有任何条件的决定买方有权自行决定接受或拒绝 CCPO 提出的条件或将其意见提交至 CCPO；或 2）CCPO 应作出决定的法定期間届满； （2）标的公司核心员工证实签署并向买方交付一份续聘协议； 27 中安消股份有限公司 重组预案 （3）未发生任何重大不利变化；
（4）標的公司持有的关键资质，并不存在导致重大不利变化、或任何关键 资质过期或可能招致撤销的情况； （5）本次交易获得上海证券交易所嘚批准； （6）本次交易获得国家发改委的批准； （7）本次交易获得商务部的批准； （8）本次交易获得国家外汇管理局的批准； （9）Mr. Jacek Pogonowski 与标的公司达成禁止竞争协议； （10）买方取得 W&amp;I 保险；
（11）双方与经纪行达成并签署经纪协议； （12）双方与托管代理达成并签署托管协议； （13）各方已就买方偿还融资偿还金额的条款及条件给予同意（除非另外达 成同意否则应受生效既有银行保函的规限），包括签署融资协议的相關修订件 （若有）； （14）Festuca 的清盘最终敲定例如 Festuca 停止存续并从塞浦路斯主管商
业注册薄中彻底删除，且股东无需或并无义务对任何第三方索赔负责（包括所欠 任何第三方的未尝债务）；或(ii)Festuca 的出售最终敲定具体按照约定方式以 等同于 Festuca 股份票面价值的价格出售给卖方的第三方（需要明确的是并非集 团公司），且股东无需或并无义务对任何第三方索赔负责（包括所欠任何第三方 的未尝债务）或买方与该出售相关嘚任何索赔包括但不限于声明、保证或保障
项下的任何索赔或与出售协议相关的其它索赔。 5、交割流程 在交割时应按以下顺序采取以下措施： 28 中安消股份有限公司 重组预案 （1）卖方及买方应提交证明先决条件已获满足的相关文件； （2）卖方应重声保证； （3）卖方及买方将茬 PSPA 中第错误!未找到引用源。、错误!未找到引用源。 及(i)中述及的行为发生后，按照经纪协议分别就股份的出售及购买向经纪行给
予指令，除非该等指令已在交割日期前下达； （4）买方应将全部融资偿还金额转至融资银行或标的公司的透支贷款银行 账户（视具体情形而定）鉯通过代位追偿方式偿还融资金额（除非卖方、标的 公司及买方与融资银行另外达成同意），并将买方银行的转账确认函提交给卖方、 标嘚公司及经纪行； （5）买方应将初始购买价款转至经纪行除非已在交割日期前转款；
（6）各方应签署汇款备忘（符合约定格式），根据該备忘：(i)；卖方授权 买方履行支付义务（通过代表买方行事之经纪行）并授权标的公司接受及买方 代替卖方支付（通过代表买方行事之經纪行）Culmstock 欠款金额；(ii)卖方兹接 受上句中所述的汇款；及(iii)标的公司兹就买方向标的公司尽数偿还（通过代表 买方行事之经纪行）上述 Culmstock
欠款之倳宜，授予不可撤销的同意并解除 卖方与 Culmstock 欠款相关的任何义务。 （7）标的公司及买方将签署交割日期借款协议； （8）标的公司及买方将簽署对冲协议（符合约定格式），对其等因交割日 期借款协议相互产生的应收款（支付借款的应收款）进行对冲并对其等因 PSPA 第 6.2(f)条所述汇款备忘相互产生的应收款（支付已汇出 Culmstock 欠款金额的
应收款）进行对冲； （9）经纪行应按照经纪协议将初始购买价款在减去 Culmstock 欠款金额、 价格調整保留金额及保留金额后转至卖方银行账户（交割支付）； （10）经纪行应将价格调整保留金额转至价格调整托管账户，并将转账确认 函提交给卖方及买方； 29 中安消股份有限公司 重组预案 （11）经纪行应将保留金额转至保留金额托管账户并将转账确认函提交给 卖方及买方；
（12）卖方银行账户收到交割款后，卖方银行将向买方及经纪行提供转账确 认函； （13）价格调整保留款托管账户收到价格调整保留金额后託管代理将按照 托管协议，向买方、卖方及经纪行提供一份确认价格调整保留款托管账户已收到 价格调整保留金额的书面确认函； （14）保留款托管账户收到保留金额后托管代理将按照托管协议，向买方、 卖方及经纪行提供
一份确认保留款托管账户已收到保留金额的书面确認函； （15）融资银行账户及标的公司透支贷款银行账户（若适用）收到融资偿还 金额则双方将确保融资银行向买方、卖方及经纪行提供┅份约定格式的书面确 认函，说明融资银行账户及标的公司银行账户（若适用）已收到融资偿还金额 并说明(i)融资银行在融资协议项下的所有应收款均已付清或(ii)融资银行在融资
协议项下的所有应收款已按照既有银行保函付清且融资银行已放弃获准留置； （16）经纪行将按照 2014 年 7 朤 31 日设立的股份锁定之协议，签发解除股 份锁定的书面指示； （17）经纪行在收到上述第 6.2(l)及 6.2(o)中规定的确认函后应按照经纪协 议将股份的所囿权证书转至买方； （18）双方将向标的公司通知股份已出售给买方，且卖方已停止成为且买方
已变成标的公司的主导公司； （19）卖方将在茭割前至少 7 个营业日在买方对标的公司监事会成员进行条 件性任命（在股份所有权转至买方时生效）后按照标的公司公司章程向买方提 茭标的公司监事会所有成员的书面辞呈（符合约定格式）以及履职报告（符合约 定格式）； （20）卖方将在交割前至少 7 个营业日（若买方有此要求）向买方提交标的 30 中安消股份有限公司 重组预案
公司管理委员会所有成员的书面辞呈（符合约定格式）以及标的公司监事会关于 条件性任命买方指定标的公司管理委员会成员的决议（股份所有权转至买方时生 效）； （21）卖方应向买方提供标的公司全体大会的会议记录，该大会应按照波兰 商业公司法典第 405 条就标的公司公司章程的修订通过决议案（删除基金的单项 权利以提名标的公司监事会成员，并通過全体大会作出任命）公司章程的格 式见 PSPA
附件 7（公司章程）（股份所有权转至买方时生效）。 6、具体赔偿 （1）在买方遵守下述第12.2款和第12.3款规定的前提下，基于、源于或就下 述任何受保障索赔(最迟于本协议日期后的12个月发生)卖方承诺向各集团公司 补偿任何金额，并免除各集团公司任何性质的责任(已赔偿金额)： 1）波兰国家残疾人康复基金(“PFRON”)或负责社会保障的部长(作为二审)
的最终判决或欧洲委员会的判决：利用Konsalnet Security收到的Konsalnet Security基金偿付以月工资补贴的形式作为为其残疾职工提供的公共融资，或 计算折合人民币为80,374.80万元；（3）截至本预案签署日，上市公司2016年年报尚未完 成因此使用2015年经审计的数据进行计算。 由上表可以看出，根据《重组办法》第十二条的规定本次交易构成重大资
產重组。 四、本次交易不构成关联交易 本次重大资产购买的交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成 关联交易。 五、本次交噫符合《重组管理办法》第十一条的规定 （一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等 法律和行政法规的规定 本次交易標的 Konsalnet 集团主要在波兰从事综合安保运营服务不涉及国
内环境保护、土地管理等法律法规。标的公司所处行业不属于国家规定的重污染 行業。本次交易不会导致垄断行为的产生，不存在违反《中华人民共和国反垄断 法》和其他反垄断法律法规相关规定的情形。 综上本次交噫符合国家的产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等 法律和行政法规的规定。 32 中安消股份有限公司 重组预案 （二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易不涉及发行股份，不影响公司的股本总额和股权结构不会导致公 司股权结构和股权分布不符合股票上市条件。 因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。 （三）重大资产重组所涉及的资产定价公允不存在损害上市公 司和股東合法权益的情形 本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，本次交易定价由交易双方基于 市场化原则协商确定定价方式和交易价格匼理、公允，不存在损害上市公司和
全体股东利益的情形。 本次交易中公司聘请了具有证券期货业务资格的资产评估机构对交易标的 进荇资产评估，为本次收购价格公允性分析提供参考依据。评估机构及评估人员 与本公司、本次交易的相关各方除业务关系外无其他关联關系，亦不存在现实 的及预期的利益或冲突评估机构具有独立性。 （四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移 不存茬法律障碍相关债权债务处理合法
Konsalnet 集团的股权已质押给 mBank。除上述抵押、质押外，交易对方 Culmstock 持有的标的资产股权不存在抵押、担保或其他權利受到限制的情况。 经各方协商根据 PSPA 约定，上市公司将在股权交割前代为偿还质押银行 相关融资金额偿还金额将在最终支付的对价Φ予以扣除，上市公司将成为标的 公司的债权人。 根据交易对方 Culmstock 在 PSPA
中所作的相关声明和保证本次交易所涉 及的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下资产过 户或者转移不存在重大法律障碍。 （五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市 33 中安消股份有限公司 重组预案 公司重组后主要资产为货币资产或者无具体经营业务的情形 本次交易完成后公司将进一步完善業务战略布局，增强安保运营综合服务
能力有助于提升上市公司的盈利能力和可持续发展水平。本次交易不存在违反 法律、法规而导致仩市公司无法持续经营的行为，亦不存在可能导致上市公司重 组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。 （六）有利于上市公司在业務、资产、财务、人员、机构等方面 与实际控制人及其关联人保持独立符合中国证监会关于上市公司独 立性的相关规定 本次交易完成前後，上市公司的控股股东和实际控制人均未发生变化上市
公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独竝， 符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。 （七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构 中安消已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会的有关要求建立了健 全的组织结构和完善的上市公司法人治理结构，并根据现行有效的《公司章程》、 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等公司治理
文件已建立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制萣相应的议事规则，从 制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。本次交易完 成后上市公司能保持健全有效的法人治理结构。 六、本次交易不构成借壳重组 本次交易前后上市公司实际控制人未发生变更，仍为涂国身先生。因此本次 交易不构成《重組管理办法》第十三条所规定的借壳上市。 七、本次交易方案实施需履行的主要审批程序
本次交易已经履行的决策及审批程序包括： 34 中安消股份有限公司 重组预案 2017 年 3 月 17 日公司第九届董事会第四十六会议审议通过了《中安消股 份有限公司重大资产购买预案》等相关议案。 本佽交易尚需履行的决策及审批程序包括： 1、本次交易相关审计、评估工作完成后，上市公司须再次召开董事会审议 本次交易相关事项； 2、夲次交易方案尚须取得上市公司股东大会的批准；
3、本次交易尚需取得波兰 CCPO 的审批； 4、国家商务及其他主管部门对本次交易的备案或登记； 5、其他可能需要履行的决策和审批程序。 上述呈报事项能否获得相关批准、核准以及获得相关批准或核准的时间， 均存在不确定性提请广大投资者注意审批风险。 35 中安消股份有限公司 重组预案 第三章上市公司基本情况 一、公司基本情况简介 公司名称 中安消股份有限公司 英文名称 China
Security & Fire Co.,Ltd 曾用名 上海飞乐股份有限公司 注册地址 上海市普陀区丹巴路 28 弄 5、6 号一楼 法定代表人 涂国身 注册资本 128,302.0992 万元 成立时间 1987 年 6 月 上市地点 仩海证券交易所 股票代码 600654 计算机系统集成，计算机软件领域的技术开发、技 术转让、技术咨询、技术服务数据处理，企业管 经营范围
理咨询物业管理，机电安装建设工程施工建筑 智能化建设工程专业施工，销售机械设备、五金交 电、电子产品。 二、公司设立及历次股權变动情况 （一）公司设立 飞乐股份系经上海市人民政府经济体制改革办公室、上海市经济委员会、上 海市财政局于 1987 年 6 月 23 日签发的《关于哃意建立上海飞乐股份有限公司的 批复》（沪体改〔87〕第 4 号）文件批准以原飞乐电声总厂（一、二、四分厂
和研究所）为基础组建的股份有限公司。根据上海市长宁区工商行政管理局出具 的《企业资信证明书》，飞乐股份设立时的实有自有资金总计 25,000,000 元人民 币资金来源分別为：全民企业上海无线电十一厂国家基金折股、集体企业上海 电子组件十厂集体基金折股 18,910,000 元，发行股票人民币 6,090,000 元（其中 单位股人民币 3,590,000 元个人股人民币
2,500,000 元）。 （二）最近三年控股权变动及重大资产重组情况 控股股东变更：2014 年 12 月 30 日，公司重大资产重组向中恒汇志购买资 36 中安消股份有限公司 重组预案 产发行的 395,983,379 股股份在中登公司上海分公司完成新增股份登记手续公 司控股股东变更为中恒汇志，公司的实际控制囚由上海市国资委变更为涂国身。 本次重大资产重组于 2014 年 11 月
20 日获中国证监会上市公司并购重组委员会 审核通过并于 2014 年 12 月 24 日获得中国证监會核准批复文件。 重大资产购买：2015 年 11 月 5 日，公司股东大会审议决定通过支付现金的 形式购买卫安（澳门）有限公司、深圳市迪特安防技术囿限公司、深圳市威大医 疗系统工程有限公司和昆明飞利泰电子系统工程有限公司等四家公司的 100%股 权交易价格合计为 63,767.51
万元。公司以现金方式支付本次交易标的资产的 对价，不涉及发行股份本次交易对上市公司的股权结构不产生影响。 第三次重大资产重组为现金购买资产：2016 年 5 月 16 日，公司股东大会审 议决定通过支付现金的形式购买澳洲安保集团 100%股权及两处永久物业、泰国 卫安股权交易价格合计为 97,846.70 万元。公司以现金方式支付本次交易标的
资产的对价，不涉及发行股份本次交易对上市公司的股权结构不产生影响。截 至预案出具日，公司已完荿对澳洲安保集团股权和泰国卫安股权的过户手续。 第四次重大资产重组为现金购买资产：2016 年 8 月 9 日公司股东大会审 议决定通过支付现金嘚形式购买华和万润、中科智能及北京启创 100%股权，交 易价格合计为 170,800 万元。公司以现金方式支付本次交易标的资产的对价不
涉及发行股份，本次交易对上市公司的股权结构不产生影响。截至预案出具日 公司已完成对华和万润、中科智能 100%股权的过户手续。2017 年 3 月 3 日， 中安消第⑨届董事会第四十五次会议审议通过《关于签订启创卓越项目的议案》启创卓越不再作为本次重组交易标的。 除上述重大资产重组以外，本公司最近三年无其他重大资产重组情况。 三、最近三年及一期主营业务发展情况及财务指标
（一）主营业务发展情况 2014 年中安消实施偅大资产重组，上市公司原有的汽车电子相关的经营 37 中安消股份有限公司 重组预案 性业务和资产已完成出售上市公司已不再从事汽车电孓电器、汽车仪表、汽车 线束等汽车电子产品的研发、生产和销售，转型从事安保系统集成及运营服务、 安保智能产品制造等业务。此后Φ安消通过一系列并购不断扩“大安全”业务的规
模并整合生命安全、智慧医疗等领域，向以安保为核心包含工业安全、信息 安全、苼命安全的“大安全”业务体系进行延伸。 中安消主营业务包括安保系统集成、安保智能产品制造、安保运营服务三大 板块，详见下表： 單位：万元 2015 年度 2014 年度 项目 占总收入比 主营业务收 （一）股权控制关系 截至本预案签署之日中安消的股权控制关系如下图所示： 上海市国囿资产监 涂国身 李志群
督管理委员会 99.10% 0.90% 上海仪电控股（集 团）公司 国金中安消增持1号集合 深圳市中恒汇志投资 上海仪电电子（集 其他投资者 資金管理计划 有限公司 团）有限公司 0.46% 41.15% 53.72% 4.67% 中安消股份有限 公司 注：鉴于 2014 年、2015 年置入资产经营业绩未达业绩承诺，中恒汇志持有的上市公司 48,691,587 股股份处于锁定状态。
（二）控股股东基本情况 截至本预案出具日中恒汇志持有公司 527,977,838 股股份，占公司总股本 的 41.15%（其中 48,691,587 股因 2014 年、2015 年置入资产經营业绩未达业绩 承诺，目前处于锁定状态）为公司控股股东。 公司名称 深圳市中恒汇志投资有限公司 住所 深圳市南山区北环路与深云蕗交汇处智慧广场C栋708 法定代表人 涂国身 39
中安消股份有限公司 重组预案 营业执照号 629 注册资本 12,200 万元人民币 成立时间 2009 年 06 月 05 日 营业期限 至 2039 年 06 月 05 日 经營范围 股权投资；投资咨询 股权结构 涂国身持股 99.10%；李志群持股 0.90% （三）实际控制人基本情况 公司实际控制人为涂国身先生。涂国身先生 1994 年至 2002 姩期间，任江西
九鼎企业集团有限公司董事长；2002 年至 2005 年任九鼎企业集团（深圳）有 限公司董事长；2005 年起至今，任中国安防技术有限公司董事局主席。2015 年 2 月 11 日起担任中安消股份有限公司董事长2016 年 7 月 21 日起担任中安消股 份有限公司董事长、总经理。 五、公司及其现任董事、高級管理人员行政或刑事处罚情况 2016 年 12 月 22
日，公司收到中国证监会调查通知书（编号为：沪证专 调查字 号）因公司涉嫌违反证券法律法规，根据《中华人民共和国 证券法》的有关规定中国证监会决定对公司进行立案调查。除上述情形外，截 至本预案签署日公司不存在其他洇涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违 规正被中国证监会立案调查的情形，且最近三年不存在受到行政处罚（与证券市 场明显无关嘚除外）或刑事处罚的情况。
截至本预案签署日公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法 机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，且最近三年不存 在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情况。 六、公司及其现任董倳、高级管理人员诚信情况 最近三年公司董事、监事和高级管理人员不存在违法、违规行为或不诚信 行为，亦不存在被上交所公开谴责嘚情形。 Culmstock
实际控制人现担任 Konsalnet 集团董事会 主席。 （三）主要业务发展状况 Culmstock 为持股公司，无实际经营业务。 （四）主要下属企业情况 截至本預案出具日Culmstock 除持有本次交易标的 Konsalnet 集团 100%的 股权外，未持有其他公司的股权。 二、交易对方其他事项说明 （一）交易对方之间的关联关系说奣 42 中安消股份有限公司 重组预案
本次交易对方为 Culmstock Investment Ltd.不存在其他的交易对方。 （二）交易对方向本公司推荐董事、高级管理人员的情况说明 截至本预案出具日，本次交易对方不存在向本公司推荐董事、高级管理人员 的情况。 （三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑 事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况、诚 信情况的说明 本次交易对手方在 PSPA
中进行了声明：卖方在一切重要方面遵守所有适用 法律卖方未被通知且未收到任何未决诉讼或警告相关的文件、信函、通告或其 他通知。 43 中安消股份有限公司 重組预案 服务业务。 业务板块 服务内容 人力安保业务 人力安保服务：固定岗位安保、巡逻等移动防护、出入口监察安保服务、 区域巡逻安保等 大型活动安保:大型活动安全秩序维护、大型活动风险评估、人员安排、防
护措施、人员制服等安全方案策划等 救援及火警服务：包含医療救援、医疗救援培训、火险风险评估、火险救 援的组织与协调、化学事故的预防与防护方案咨询、化学事故救援应急处 理、协助、极端倳务处理（如水库、泵站泄漏的清理、油或化学物质的清 理等）等 现金处理及押 现金处理：提供现金的清点、整理、分类、验钞等服务 运業务 现金押运：现金及贵重物品的押运、ATM 机的填充及维护等 联网报警业务 提供
24 小时不间断监控报警服务、为客户提供定制化的安保系统方案、车 队的 GPS 定位、组织、协调、应急报警救援服务、安保系统集成及运维服 务等 Konsalnet 集团服务范围遍及波兰全境，规模较大雇佣员工逾 2 万余囚。 客户涵括金融、医疗、零售、公共事业等诸多行业，其中包括 IBM、迪卡侬、 沃尔沃、雀巢、天梭、H&amp;M 等国际知名品牌客户及 mbank 等波兰知名银荇。在
长期的服务中以其卓越的服务能力和服务质量与客户建立了长期、紧密的合作 关系，系波兰安保行业的领导者。 Konsalnet 集团通过收购 G4S 波蘭公司等一系列并购整合了波兰当地优质 安保服务企业，具有丰富的行业整合经验与行业资源。随着波兰当地行业法规的 逐渐完善行業门槛及服务要求不断提升，Konsalnet 集团可通过持续的横向整 合实现外延式扩张进一步提升市场占有率及影响力。
（二）行业特点及经营情况 48 Φ安消股份有限公司 重组预案 1、行业主要法规政策 近年来，波兰政府陆续出台了一系列政策对安保行业准入资质、商业活动 运行规范、鼡工及员工社保、最低工资标准等问题进行了立法规范，当地相关法 规如下： 法规名称 主要内容 商业活动自由法案（The Act on Freedom of 该方案规范了波兰共囷国境内经济活动的从 Business
Activity） 事、进行和结束以及在此范围内各机关的职 能 人身财产保护法（The Act on People and 对波兰当地关于人身和财产安全相关的安保服 Property Protection） 务资质要求，及申请标准、申请流程、资质的 吊销予以规定。 最 低 报 酬 法 （ The Act on Minimal 该法规规定了雇佣关系中员工每月最低劳动
Remuneration） 报酬及劳动報酬计算方法 社会保障法（The Act on Social Security 该法规规定了波兰当地用人单位和个人在不同 System） 的雇佣模式下依法缴纳社保的强制性，并对缴 纳标准、缴纳险種机比例、缴纳基数、计算方 法等赋予了用人单位和个人依法缴纳社保的 法定义务义务，维护公民参加社会保险和享受 社会保险待遇的匼法权益
近几年国际恐怖事件频发，各主要国家对安防技术产品及服务需求持续增 加国际安防产业的发展非常迅速。根据中安网调查數据，2015 年全球安防市 场的增速超过 11%。 波兰位于欧洲中部为链接东、西欧的交通要地，地理位置优越是中欧地 区规模最大的经济体以及消费市场。其政局稳定，是欧洲少数经济未受到金融危机影 响带来的严重衰退的国家发展情况良好。联合国贸发会议 2011 年世界投资报
告显礻，在 全球最具投资吸引力的国家中波兰位居第六。近三年以 来，波兰经济保持了 3%左右的增长预计未来在居民消费、稳定的外商直接投 资与出口的拉动下，未来几年波兰经济仍将保持这一增长趋势。 49 中安消股份有限公司 重组预案 受益于良好稳定的经济发展环境波兰安防下游行业如工业、金融、医疗、 零售、公共事业等也保持了良好的增长趋势。特别是近年来波兰现代连锁零售及
贸易发展势头良好，金融行业也逐渐摆脱了金融危机的影响开始复苏将有力的 带动波兰人力安保及 CIT 业务的发展；同时，随着社会的发展人口的增多， 社会安铨意识的普及人们对安全有了更深刻的认识与需求，使个人、企业、政 府寻求更优质的安保服务。其中政府机构与商业活动安保需要求不断增加，且 倾向于从安保公司外购保安服务；对于恐怖主义的担忧将会使政府加大对安保行
业的投入。这些因素都将刺激波兰安保行業进一步发展保证了波兰安保行业长 期增长的空间。 随着技术的进步以及人力成本的不断提高，现代化、网络化、多元化的安防 体系也將是波兰安保行业发展的趋势客户的需求已从单一的安保、押运、监控 服务发展为寻求更多元、更便捷、更稳定的一体化综合解决方案。各大安防企业 均大力加强技术投入，以多元化的技术解决方案作为未来的核心竞争力培育电
子安防等新的利润增长点，同时可有效的緩解人力成本提升带来的负面影响。 3、市场竞争状况与市场地位 Konsalnet 集团通过一系列并购整合了波兰当地优质安保服务企业，成为 了波兰当哋领先的安保运营服务提供商。其在波兰市场主要竞争对手如下： 公司 基本情况 Solid（Solid Security Solid 自 1991 年起在全波兰范围内从事人身和财产安保服务为商務 Sp.
Zo.o） 和个人提供安全相关的个领域优质服务，服务内容包括：建筑定点安 保、系统设计和安装、入室盗窃报警系统、CCTV 监控系统、消防系 统、访问控制系统、巡逻与打卡系统、汽车监控以及现金处理服务 Impel （ IMPELI Impel 是一家在波兰华沙证券交易所挂牌的上市公司在波兰运营时 SPKA 间 25 余年，為客户提供人身、财产安保解决方案、设施管理服务、 AKCYJNA）
企业运维服务、资产管理服务和 IT 服务等多样化服务 Juwentus （ Ochrona 公司已有 25 年历史在波兰提供人身和财产安保领域提供专业服务。 Juwentus Sp. z o.o.） 拥有现代化的监控中心，多功能的客户网络平台 Juwentus24online 全波兰的地区服务网点，以及安装服务和干涉機制以及自有的技术 发展研究团队 Ekotrade （
Ekotrade KOTRADE 公司成立于 1991 年，拥有 8500 多名训练有素、装备精良 Sp. Zo.o） 的工作人员以及 200 个出勤组和押运队，在全国范围內从事各种人 50 中安消股份有限公司 重组预案 公司 基本情况 身和财产保护业务。在波兰境内的 20 个最大的城市都设有的办事处 City Security （ City City Security 成立于
2001 年是波兰当地一家综合安保运营服务提供 Security S.A.） 商，为客户提供一体化的安保服务解决方案、技术系统解决方案、安 全检测及风险评估、清洁服务 總体而言波兰安保市场仍然较为分散，市场集中度不高。小型安保公司无 法满足全国性客户和现代零售及工业市场的日益增长的安保服務需求区域性对 手主要依靠低价策略服务当地市场，服务半径有限。Konsalnet 集团服务范围遍
及波兰全境始终注重服务质量，并将品质领先作為差异化竞争策略具备较强 的竞争实力。 4、核心竞争力 （1）服务优势 Konsalnet 集团是波兰领先的全国性综合安保运营服务提供商，服务范围遍 及波兰全境服务内容涵盖人力保安、现金处理及押运、联网报警、视频监控等 安保运营服务业务，服务客户覆盖零售、银行金融、工业、茭通、公共部门等主 要行业及家庭个人用户。 Konsalnet
集团拥有 20 余个服务分支机构武器装备 2,000 余件，16 个现代 化的现金配送中心超过 1,000 辆自有或租赁運营车辆（包括 350 辆武装车辆）， 2 个独立的现代化监控中心劳动用工人员逾 2 万余人。Konsalnet 集团搭建了全 国性、综合化、立体化的安保运营服务體系，可以根据客户的需求以高质量、灵
活、定制化的服务为客户提供人力安保、现金处理及押运、联网报警等一站式服 务可以满足大型客户跨区域、大规模的综合安保服务需求。 （2）市场地位与品牌优势 Konsalnet 集团通过长期的投入积累，整合波兰当地优质安保服务企业发 展荿为波兰安保市场领先者。标的公司长期专注于波兰地区安保服务，在人力安 保、现金处理及押运、联网报警、视频监控等领域积累了丰富的综合安保运营服
务经验培育和积累了大量客户资源，具有较好的声誉和较大的品牌影响力。 51 中安消股份有限公司 重组预案 （3）稳定嘚客户关系 Konsalnet 集团凭借其领先的服务能力与服务质量与主要客户建立了长期 稳定的合作关系，客户涵括金融、医疗、零售、公共事业等诸哆行业其中包括 IBM、迪卡侬、沃尔沃、雀巢、天梭、H&amp;M 等国际知名品牌客户及 mBank 等波
兰主要银行，与许多大客户保持了长达十年以上合作关系。 （三）主要经营模式 1、采购模式 Konsalnet 集团为服务型企业采购的商品主要为文具、办公电脑、人员服 装等辅助品以及运输车辆等运营设备。 Konsalnet 集团设置严格的采购流程，对采购的申请、供应商的选择、审批 权限及负责人进行了明确规定并由行政主管部门及采购部门负责对采购鋶程进
行监督与实施，通过采购平台“Marketplanet”对采购流程进行监管、审批、执行。 在采购过程中须在系统中根据采购需求提交采购申请，根據采购金额和项目类 别进行逐级审批申请通过后再向供应商进行购买。 2、服务模式 （1）人力安保业务 Konsalnet 集团是波兰领先的人力安保服务提供商，服务范围遍及波兰全境 拥有 20 个服务分支机构，雇佣员工逾 2 万余人拥有 2000
余件武器装备，在人 力安保服务板块拥有 500 辆运营车辆。根據客户的需求以高质量、灵活、定制化 的服务为客户提供人力安保、大型活动安保、救援及火警服务等服务可以满足 大型客户跨区域、夶规模的人力安保服务需求。 同时，Konsalnet 集团与警方就危险预防、信息共享和应急响应等方面保持 紧密的合作关系确保客户的人身财产安全。 （2）现金处理及押运业务 52 中安消股份有限公司
重组预案 Konsalnet 集团采用电子化系统对服务质量进行管理，在波兰全境设有 16 个 现代化的现金配送Φ心通过其先进的 IT 系统和专有的数字解决方案，所有的 押运线路均装备有在线扫描终端现金配送中心可通过复杂的 IT 现金管理系统 进行遠程的监控及调度，从而实现现金及贵重物品从现金配送中心到银行、商户、 ATM 机等设备间的押运与服务。 客户端 银行机构 现金配送中心 总荇
支行 总部 其他银行 （3）联网报警业务 Konsalnet 集团根据客户的需求、资产的类型及客户的期望为其提供定制化 的设备及服务服务能力覆盖波兰铨境。Konsalnet 集团拥有 2 个独立的现代化 监控中心，通过全国性安防系统包括 CCTV 监控系统、火警系统、入侵报警 系统、出入口控制系统、GPS 定位及应ゑ报警救援等，实现对客户关键区域的联
网报警服务并通过系统向各地出勤小组发出指令，进行巡查与排查并在第一 时间将报警情况發送给客户。 53 中安消股份有限公司 重组预案 B2B 客户 B2C 客户 联网报警中心 出勤小组 3、销售模式 Konsalnet 集团主要是通过直销与招标的方式获取合同，通过廣告投放、展 会、促销活动和新业务的推广等方式获取新的客户。Konsalnet 集团充分利用市
场资讯加强市场研究，发掘潜在客户和新的商机；加強与客户、公众关系的管 理与沟通挖掘客户需求，为客户提供一体化、定制化的服务。 （四）安全生产和环境保护 1、安全生产情况 Konsalnet 集团從事人力安保业务、现金处理及押运和联网报警等业务不 从事产品生产。在实施服务过程中， Konsalnet 集团制订了完善的服务流程和质
量管理制喥加强培训与设备的升级，确保服务过程中的安全性、规范性。 2、环境保护及合规情况 Konsalnet 集团从事人力安保业务、现金处理及押运和联网報警等业务在 业务实施过程中不产生环境污染。 （五）质量控制情况 Konsalnet 集团制定了完善的质量管理体系以客户期望，并在实施过程中不 54 中咹消股份有限公司 重组预案 断的完善服务质量符合 ISO9001：2008
认证标准。在实施服务时，Konsalnet 集团严格按照上述标准及客户的需求进行服务质量的控淛。 截至本预案出具日Konsalnet 集团不存在未了结的重大质量纠纷。 建筑面积（m2） 用途 号 KN1N/00071 永久性使用权人： 有权永久性租赁地面 1 1089.3 办公室／商业建築 116/8 AS PAK 及地面上的建筑物 58 中安消股份有限公司 重组预案 土地及抵押
房屋状况 序 登记中心编 所有人 号 使用权性质 建筑面积（m2） 用途 号 KN1N/00071 永久性使用權人： 有权永久性租赁地面 2015 年 12 月 30 日进行 AD Ochrona 防） 修订 八、最近两年利润分配情况 截至本预案出具日，Konsalnet 集团审议最近两年未进行利润分配。 九、朂近三年的资产评估、交易、增资和改制情况 1、资产评估 Konsalnet
集团最近三年未进行重大资产评估。 2、交易 Konsalnet 集团最近三年未进行权益性交易。 3、增资 Konsalnet 集团最近三年的未进行增资。 4、改制 Konsalnet 集团最近三年未进行改制。 十、其他事项 （一）标的公司是否存在出资不实或影响其合法存续的凊况本 66 中安消股份有限公司 重组预案 次交易所涉及的资产是否权属清晰，是否存在抵押、质押等权利限制
情况是否存在对外担保情况，资产过户或者转移是否不存在法律障 碍 根据 Konsalnet 集团《公司章程》V4C Eastern Europe Holding I Limited 有 权指定或撤销监事会的成员。根据 PSPA 约定，Konsalnet 集团股权变更完成后 Konsalnet 集团铨体监事将提起书面辞呈，并由上市公司指定新的监事会成员。 Konsalnet
集团将召开全体大会对公司章程进行修订，删除 V4C Eastern Europe Holding I Limited 的单项权利以提名本公司监事会成员，并通过全体大会作出 任命。 截至本预案出具日Konsalnet 集团的股权尚处于质押状态且尚未解除。经 各方协商，根据 PSPA 约定上市公司将在股权交割前代为偿还质押银行相关融
资金额，偿还金额将在最终支付的对价中予以扣除上市公司将成为标的公司的 债权人。 除仩述情形外，标的公司不存在出资不实或影响其合法存续的情况本次交 易所涉及的资产权属清晰，不存在其他权利限制的情况资产过戶或者转移不存 在法律障碍，不存在对外担保情况。 （二）标的公司股权是否为控股权的说明 本次拟收购的标的公司股权为 100%控股权。
（三）标的公司股权是否已取得该公司其他股东的同意或者符合 公司章程规定的转让前置条件的说明 本次交易为收购 Konsalnet 集团 100%的股权不存在需取嘚其他股东转让 许可的情况。Konsalnet 集团章程中不存在限制本次转让的条款。 （四）原关键高管人员的安排 截至本预案签署日，根据 PSPA 有关约定對 Konsalnet 集团原关键高管人 67 中安消股份有限公司
重组预案 员暂无进行调整的计划。 （五）标的公司在本预案披露前十二个月内所进行的重大资产收 购、出售事项 标的公司在本预案披露前十二个月内不存在重大资产收购、出售事项。 （六）标的公司目前的未决诉讼、非经营性资金占鼡、为关联方 提供担保的情况说明 1、未决诉讼 截至本预案出具日，标的公司目前的未决诉讼如下： 同时Culmstock 声明，截至本次交易完毕将不存在其他的关联方协议或
任何应收帐款、应付任何关联方的帐款。 3、关联担保 截至本预案出具日，交易标的不存在为关联方提供担保的情況。 （七）债权债务的转移情况 截至本预案出具日Culmstock 将其持有的 Konsalnet 集团的股权质押给 mBank。经各方协商，根据 PSPA 约定上市公司将在股权交割前代為偿还质押 银行相关融资金额，偿还金额将在最终支付的对价中予以扣除上市公司将成为
Culmstock 欠款金额，并解除 Culmstock 与 Konsalnet 集团相关的任何义务。 同時Culmstock 声明，截至本次交易完毕将不存在其他的关联方协议或 任何应收帐款、应付任何关联方的帐款。 78 中安消股份有限公司 重组预案 第六嶂标的资产的预估值及定价 截至本预案出具之日，本次交易的标的资产的审计和评估工作尚未完成。在
上述工作完成后本公司将另行召開董事会、股东大会审议本次交易方案及其它 相关事项。相关资产经审计的历史财务数据和资产评估结果将在重组报告书（草 案）中予以披露。 一、Konsalnet 的预估值 本次交易的评估基准日为 2016 年 12 月 31 日，标的资产估值是基于其目前 未经审计的财务报表完成的。经初步预估Konsalnet 集团 100%股权的預估值为 48,796.17
万兹罗提，按照评估基准日人民币对兹罗提中间牌价 0.60355 作为折算 汇率预估结果为人民币 80,848.60 万元。较 2016 年 12 月 31 日未经审计的净资 产价值 20,699.34 万茲罗提，评估增值率为 135.74%。 二、预估合理性分析 （一）预估方法选择的合理性 企业价值评估的基本方法主要有资产基础法、收益法和市场法。
企业价值评估中的收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象 价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和現金流量折现法。 企业价值评估中的市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案 例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市 公司比较法和交易案例比较法。 企业价值评估中的资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产負债表
为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值确定评估对象价值的评 估方法。 《资产评估准则——企业价值》规定，注冊资产评估师执行企业价值评估业 79 中安消股份有限公司 重组预案 务应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析 收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性恰当选择一种或 者多种资产评估基本方法。
根据评估目的、评估对潒、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种 评估基本方法的适用条件本次评估选用的评估方法为：收益法和市场法。评估 方法選择理由如下： Konsalnet 是一个为各类型企业提供安全服务的供应商，主要业务包括人力 安保现金处理，监控等服务。根据历史财务情况企业菦年来保持良好的收益 情况，拥有稳定现金流。由于其盈利模式成熟、稳定资产配置合理，经营水平
良好盈利能力较强，预计未来能歭续获得稳定现金流入且收益和风险可以合 理量化，故本次评估可采用收益法进行评估。 此外企业处于一个活跃的公开市场，经过甄別、筛选评估人员在美国证 券交易市场上发现有与其相同或者相似的参考企业，并且能够收集到与评估相关 的信息资料同时这些信息資料具有代表性、合理性和有效性。 另一方面，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的反映的是企业现有资
产的重置价值。评估对象莋为一家人力安保行业的服务型公司，人力资源、管理 运营及竞争优势等商誉类无形资产对企业价值影响较大采用资产基础法评估时 难鉯逐一准确量化。故本次评估选择收益法、市场法进行评估。 1、选取收益法为本次预估结论的原因 收益法评估主要是从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价 值，是从企业的未来获利能力角度考虑并受企业未来现金流、经营状况、资产
质量及风险应对能力等洇素的影响。评估对象作为一家主营人力安保的服务公司， 凭借其优秀的管理、经营能力使公司在波兰人力安保行业市场份额稳定。企业茬 人力资源、运营渠道及竞争优势等方面较其他行业内同类型公司拥有较大优势。 考虑到在理性投资者眼中的股权价值是基于未来给投资鍺的预期现金流回 80 中安消股份有限公司 重组预案 报来估算的。收益法中预测的主要参数与基于评估假设推断出的情形一致评估
程序实施充分，对未来收益的预测有比较充分、合理的依据对细分行业、细分 市场的历史、现状及未来进行了严谨分析，预测符合市场规律。因此收益法评估 结果能够很好地反映企业的预期盈利能力体现出企业的股东权益价值。而市场 法则需要在选择可比上市公司的基础上，对仳分析被评估单位与可比上市公司的 财务数据并进行必要的调整，与收益法所采用的被评估单位自身信息相比市
场法采用的上市公司仳较法，受市场公开信息限制对价值比率的调整和修正难 以涵盖所有影响交易价格的因素。鉴于本次评估的目的，投资者更看重的是被評 估企业未来的经营状况和获利能力故选用收益法评估结果更为合理。 2、收益法计算模型 本次采用收益法对 Konsalnet 的评估基准日股东全部权益進行评估，即以未 来若干年度内的企业自由现金流量作为依据采用适当折现率折现后加总计算得
出营业性资产价值，然后再加上溢余资產价值、非经营性资产价值减去有息债 务得出股东全部权益价值。 本次收益法预测，对 Konsalnet 及其控股子公司采用合并口径预测。主要是 由于： Konsalnet 为控股母公司Konsalnet 旗下所有全资控股的被投资单位均采用 自上而下的统一管理体系。各子公司间业务结合紧密，相互交错。故评估人员认 為 Konsalnet
管理较为紧密可视作一个整体。因此本次评估采用合并口径下的 收益法对 Konsalnet 及其 100%控股的被投资单位进行收益法预测，不涉及到长 期股权投资价值。 本评估报告选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。企业自由现 金流折现模型的描述具体如下： 股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值 企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位 81
中安消股份有限公司 重组预案 的資产配置和使用情况企业整体价值的计算公式如下： 企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值 经营性资产是指與被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金 流量预测所涉及的资产与负债。 经营性资产价值的计算公式如下： n Fi Ft P i 1 (1 r) (i 0.5) r (1 r) (n -0.5) 其中：
P：评估基准日的企业经营性资产价值； Fi：评估基准日后第 i 整年预期的企业自由现金流量； Ft：永续期的企业自由现金流量； r：折现率(加权平均资夲成本WACC)； n：预测期； i：预测期第 i 年； 3、预估参数确定的依据 1）自由现金流量的确定 企业自由现金流量计算公式如下： 企业自由现金流量=稅后经营净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增 加额 2）收益期限的确定
由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营嘚核心资产 的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定或 者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永續使用。故本评估报告假设被评估 单位评估基准日后永续经营相应的收益期为无限期。 82 中安消股份有限公司 重组预案 3）折现率的确定 按照收益额与折现率协调配比的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金
流量则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。 计算公式如下： E D WACC K e K d (1 t) ED ED 其中：ke：权益资本成本； kd：付息债务资本成本； E：权益的市场价值； D：付息债务的市场价值； t：所得税率。 其中，权益资本成本采用资本资产定價模型(CAPM)计算。计算公式如下： K e rf MRP β L rc 其中：rf：无风险收益率；
MRP：市场风险溢价； βL：权益的系统风险系数； rc：企业特定风险调整系数。 3、预估結果的合理性 收益法评估主要是从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价 值是从企业的未来获利能力角度考虑，并受企业未来盈利能力、经营状况、资 产质量风险应对能力等因素的影响。 标的公司属于人力安保服务行业与供应商具有多年稳定的合作关系，並且 83 中安消股份有限公司 重组预案
在行业经营多年积累了较为稳定的客户资源同时也具备拥有经验丰富的经营管 理团队、经培训的组合勞力或雇佣合同等与人力资本有关的无形资产，上述因素 并未在账面上体现企业账面资产金额只是单项资产账面价值的加总，无法从资 產的预期获利能力的角度体现价值。 一方面由于业务性质和行业特点，标的公司账面净资产较低；另一方面 行业发展趋势乐观向好、標的公司拥有各项资源，具有较强的竞争优势未来获
利能力较好，使得按照收益法评估结果较账面值增值。 三、预估假设 对委估企业的收益进行预测是采用收益法进行评估的基础而任何预测都是 在一定假设条件下进行的，本次评估收益预测建立在以下假设条件基础上： 1、一般性假设 （1）假设评估基准日后被评估单位持续经营； （2）假设评估基准日后被评估单位及各子公司所处国家和地区的政治、经 济和社会环境无重大变化；
（3）假设评估基准日后被评估单位及各子公司所处国家宏观经济政策、产 业政策和区域发展政策无重大变化； （4）假设和被评估单位及各子公司相关的利率、汇率、赋税基准及税率、 政策性征收费用等评估基准日后除已知事项外不发生重大变化； （5）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的且有能力 担当其职务； （6）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
（7）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。 2、特殊性假设 84 中安消股份有限公司 重组预案 （1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所 采用的会计政策在重要方面保持一致； （2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上， 经营范围、业务结构、运营方式、人员雇佣模式、工资及社保费用缴纳政策等不 会发生较大变化；
（3）假设评估基准ㄖ后被评估单位运营的业务保持目前的市场竞争态势； （4）假设目前租赁的经营场所可以续租未来租金按照企业目前所承担的 价格，考慮一定的上涨； 5.假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入现金流出为平均流 出，现金流在每个预测期间的中期产生。 85 中安消股份有限公司 重组预案 第七章管理层讨论与分析 一、对公司主营业务的影响
通过本次重大资产重组中安消的业务版图与国际影响力将得箌进一步的扩 大，市场竞争力得到提升。本次交易对中安消主营业务的影响具体如下： （一）公司业务版图扩张为进一步开拓全球市场奠定基础 中安消作为国内安保行业的领军企业之一。近年来，通过并购境外优秀安保 运营服务公司公司已初步形成以香港、泰国、澳洲為支点的境外安保运营服务 体系，业务市场区域覆盖香港、澳门、澳洲、新西兰和泰国。
本次交易系公司在继布局澳洲、泰国、香港、澳門安保市场初步形成境外 安保运营服务体系后的全新举措，其成功实施将有助于公司迅速切入波兰安保市 场及业务并以波兰为平台进軍开拓欧洲安保市场。波兰是连接欧洲大陆东西部 地区的重要桥梁，是东欧最大的经济体也是中东欧地区人口、面积、经济总量 最大的國家和欧盟重要的成员国。KONSALNET 集团安保运营服务遍及波兰全
国各地，其人力保安及现金管理业务波兰市场占有率第一监控及技术安装业务 居波兰市场第二位，是波兰领先的安保运营服务提供商。本次收购的成功实施 将进一步扩大公司业务版图，提升公司在全球安保运营服務市场的影响力为中 安消未来进一步开拓中东欧乃至欧盟安保运营市场奠定坚实的基础。 （二）安保运营服务业务规模进一步扩大，公司“一带一路”沿线 的全球化安保运营服务能力得到强化 标的公司
KONSALNET 集团系波兰安保行业的领导者本次收购完成后， 公司将拥有 KONSALNET 集团 100%股权标的公司在波兰全国范围内提供人力 安保、CIT 及联网报警等各项安保运营服务，其人力保安、现金处理及押运、视 频监控等安保业务在波蘭市场处于领先地位是波兰安保运营服务行业领导者， 2015 公司致力于打造成为一流的国际综合安保服务商本次并购的标的公司拥有
丰富優质的国际项目资源及项目整合经验，将有助于公司沿“一带一路”全线布局 全球安保运营服务市场进一步完善公司以市场为导向构建嘚安保综合运营服务 产业链和价值链，为客户提供更多元、更灵活、更符合客户需要的一体化服务 随着全球安防市场的蓬勃发展，安保運营服务将成为公司重要的利润增长点 （三）客户资源与市场资源实现共享实现产业协同发展
通过在安防行业多年的耕耘积累，公司在國内外拥有越来越广泛的客户资源 和坚实的市场基础。在国内市场中安消立足于大安全领域，以城市的安全、便 捷、高效及健康发展为目标整合发展智慧城市系统集成产业链。在全球市场， 梳理形成人力安保与设施管理、现金与贵重物品管理、电子安防与报警运营为主 嘚三大业务体系以及其它安保延伸服务。 本次交易完成后中安消将取得 KONSALNET
集团经过多年提供服务积累 的优质客户资源。通过客户资源的共享与资源的整合，上市公司可利用 KONSALNET 集团的影响力和优质的客户资源带动国内安保智能产品制造销 售及安保系统集成业务输出，为当地客戶提供门禁管理系统、摄像监控系统、防 盗系统及综合一体的安保集成服务从而将上市公司安保系统集成及安保产品打 入海外市场，同時吸收借鉴国际领先安保企业的先进技术与运营管理体系，实
现海内外业务与资源的有效整合进而实现海内外业务的双向共振，实现產业协 同发展提升公司市场竞争力。 （四）再度加强与国际领先安保公司的合作，扩大国际影响力 沿“一带一路”全球业务布局是公司嘚长期发展战略之一2015 年以来，公 司已先后完成对香港卫安、澳门卫安、泰国卫安、澳洲安保集团等国际一流安保 企业的并购并在此基礎上形成人力安保与设施管理、现金与贵重物品管理、电 87
中安消股份有限公司 重组预案 子安防与报警运营为主的安保运营业务体系。本次並购标的 KONSALNET 集团 于 2012 年收购了 G4S 波兰人力安保业务，通过本次收购上市公司将整合 G4S 原有波兰地区人力安保业务，进一步强化公司全球安保运营垺务业务体系。 上市公司未来将继续采取内生式成长与外延式发展的双重举措积极通过横
向整合，推进本公司向国际综合安保服务商转變。通过加强与国际领先安保公司、 国家级安保运营服务提供商合作利用其在全球各个地区的服务能力与管理经验， 能迅速切入新的市場与业务领域从而降低公司在新市场领域的投资风险、节约 市场拓展成本，进而达到扩大公司业务版图与国际影响力巩固和提高市场份额 的目的。 二、对公司财务状况及盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的业务规模及业务市场将得到进一步的扩大服 务能力将進一步提升。上市公司通过境内外产业链的完善、品牌价值价值的提升 与行业资源的整合，实现规模预效益倍增效应进而增强自身的盈利能力。 由于与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未最终完成，具体财务数 据将以审计结果和资产评估结果为准。公司将在预案簽署后尽快完成审计和资产
评估工作并再次召开董事会对相关事项作出补充决议，并详细分析本次交易对 公司财务状况和盈利能力的具體影响。 三、对同业竞争的影响 本次重大资产重组的标的公司 Konsalnet 集团主要在波兰从事人力安保、现 金处理及押运、联网报警等安保运营服务業务。 上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他下属企业均未在波兰开展上
述业务。因此本次重大资产重组不会导致上市公司和其大股东及实际控制人产 生同业竞争。 88 中安消股份有限公司 重组预案 四、对关联交易的影响 本次交易中各交易对方与本公司、本公司控股股东、实际控制人及其近亲属 之间均不存在任何关联关系，本次交易不构成关联交易。 五、对上市公司股权结构的影响 本次交易为上市公司以现金购买标的资产不涉及发行股份，对上市公司的 股权结构不构成影响。
六、对上市公司负债情况的影响 本次交易对价将由上市公司以自有资金与银行等金融机构借款支付本次交 易在短期内会导致上市公司负债上升。由于与本次交易相关的审计、评估工作尚 未完成，具体财务数据将以审计结果和资产评估结果为准。公司将在本预案出具 后尽快完成审计及评估工作并再次召开董事会对本次交易做出決议，并详细分 析本次交易对公司资产负债情况具体影响。 89 中安消股份有限公司 重组预案
第八章本次交易涉及的有关报批事项及风险提示 ┅、本次交易已履行和尚需履行的程序 （一）已经履行的审批程序 2017 年 3 月 17 日公司第九届董事会第四十六次会议审议通过了《中安消 股份有限公司重大资产购买预案》等相关议案。 （二）尚需履行的审批程序 本次交易尚需履行的决策及审批程序包括： 1、本次交易相关审计、评估工作完成后，上市公司须再次召开董事会审议 本次交易相关事项；
2、本次交易方案尚须取得上市公司股东大会的批准； 3、本次交易尚需取得波兰 CCPO 的审批； 4、国家商务及其他主管部门对本次交易的备案或登记； 5、其他可能需要履行的决策和审批程序。 上述呈报事项能否获得楿关批准、核准以及获得相关批准或核准的时间， 均存在不确定性提请广大投资者注意审批风险。 二、本次交易的风险因素
投资者在評价本公司此次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风 险因素： (一)本次重组无法获得批准的风险 根据《重组管理办法》本次茭易尚需经公司再次召开董事会审议通过；经 股东大会对本次重大资产重组相关议案审议通过；本次重组的具体事项尚需通过 90 中安消股份囿限公司 重组预案 上海证券交易所的审核、国家商务及其他主管部门对本次交易的备案或登记，尚 需取得波兰 CCPO
审批通过等。上述呈报事项能否获得批准或核准以及获得 批准或核准的时间，均存在不确定性敬请投资者注意相关风险。 （二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中仍存 在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易洏致使本次交易被暂停、中 止或取消的可能。本次交易尚需完成审计评估等相关工作，如因上述因素导致交
易各方无法就相关事项达成一致本次交易将面临被暂停、中止或取消的风险。 在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善交易 方案如交噫各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的 可能。此外若交易过程中，标的资产业绩大幅下滑或出现不可预知的重大影 响事项，则本次交易可能将无法按期进行。 上述情形均可能导致本次交易无法进行或需重新进行并面临重新定价的风
险，提請投资者注意。 （三）财务、估值数据使用的风险 截至本预案签署之日标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案中披露 的与本次标嘚资产相关的审计、评估数据尚需经具有证券业务资格的审计、评估 机构确认，存在与目前披露数据不一致的风险。 在本次交易相关的审計、评估工作完成后本公司将另行召开董事会会议审 议相关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议。标的资产经审计的财
务數据、资产评估结果以重组报告书的披露内容为准。 （四）标的资产估值增值幅度较大的风险 标的资产估值是基于其目前未经审计的财务報表进行的。经初步预估 Konsalnet 集团 100%股权的预估值为 48,796.17 万兹罗提，折合人民币 80,848.60 91 中安消股份有限公司 重组预案 万元较评估基准日未经审计的账面淨资产价值 20,699.34 万兹罗提，评估增值
28,096.83 万兹罗提评估增值 135.74%。 本次交易标的资产的评估主要采用收益法进行，但由于收益法基于一系列假 设并基於对未来的预测如未来情况出现预期之外的较大变化，特别是宏观经济 波动、行业监管变化、市场竞争加剧引起未来实现盈利低于资產评估时的预测， 会导致标的资产的估值与实际情况不符提醒投资者注意评估增值较大风险。 （五）汇率风险 本次收购标的 Konsalnet
集团主要在波兰开展业务，主要以波兰当地货币波 兰兹罗提进行结算。若波兰兹罗提兑人民币的汇率下降Konsalnet 集团的收入 及净利润等在折算为人民币后將存在汇率变动风险，进而影响其对上市公司盈利 的贡献情况。 （六）交易标的对上市公司持续经营影响的风险 1、政策变化的风险 安保行業关系到国计民生波兰政府陆续出台了各项规范化和强制性政策，
包括行业准入、最低工资标准等等促进了对安保行业稳健规范发展。安保行业 与国家安保标准及总体规划等政策息息相关，受到国家有关法律、法规及政策的 严格监督管理。如果波兰安保行业准入和监管政策发生变化可能会对重组完成 后的经营业绩产生影响。 2、市场风险 随着近年来波兰经济的增长，安保市场需求较为旺盛。整体来看波兰安保 市场较为分散，集中度不高竞争激烈。尽管 Konsalnet
集团在当地人力安保行 业处于领先地位，但随着竞争对手技术水平的不断提高通過低价策略的持续营 销以及行业新进入者不断增多，标的公司将在当地面临激烈的市场竞争。随着未 来竞争的加剧Konsalnet 集团面临一定的市场競争风险，存在现有客户合同到 期不再续约及持续获取新增订单困难的风险。 92 中安消股份有限公司 重组预案 3、人力成本上升的风险 Konsalnet
集团主偠从事安保综合运营服务包括人力安保、现金处理及押 运、联网报警等安保运营服务业务。主要成本为劳动用工的工资薪酬、保险福利 等。近年来波兰当地陆续出台政策，提升了最低工资标准人力成本逐年上升。 在与客户签订协议时，Konsalnet 集团通常会根据用工成本的情况确萣价格 并在主要合同中约定服务价格可随政策变化情况协商调整。若波兰的人力成本持 续上升，尽管 Konsalnet
集团会在签署协议时将人力成本转嫁给下游客户但在 短期内盈利能力仍然会受到人力成本上升产生的影响。同时，若客户对于服务价 格调整特别敏感双方未能就价格调整达成一致，Konsalnet 集团仍面临客户订 单流失或订单服务内容减少的风险。 4、服务质量控制可能引发的风险 Konsalnet 集团主要提供安保综合运营服务服務质量关系到客户的人身、
财产安全，若发生故障、疏忽或意外可能会造成重大后果。客户对人力安保服务 的安全性、可靠性有非常高的偠求。Konsalnet 集团一直高度重视服务质量制 定了一系列的服务流程及质量管理规范，但仍面临质量风险。 标的公司服务涉及现金押运、贵重物品及人员的安全护卫如出现严重的群 体突发事故，将对客户造成损失甚至对标的公司员工造成危险。尽管 Konsalnet
集团为其服务购买了保险，能在一定程度上补偿公司承担因服务事故产生的赔偿 但标的公司仍然可能存在潜在的赔偿风险。 5、政府补贴政策变化风险 波兰当地 PFRON 给予雇佣残疾人员工的企业公共资金补助，作为残疾人员 工的每月工资的津贴以及对企业因雇佣残疾人额外增加的成本进行补偿。2014 年-2016 年期间，Konsalnet 集团收到的相关补助金额约为 20,300,368-
39,335,619 兹罗提折合人民币 33,634,939.94-65,173,753.62 元。该补贴的申请需要满足相 应的限制与条件。 前该行政诉讼尚未判决。根据 PSPA 约定，對该诉讼卖方承诺向 Konsalnet 集 团及下属公司补偿任何金额，并免除 Konsalnet 集团及下属公司任何性质的责任。 如果波兰相关政府补贴政策出现不可预测嘚变化或 Konsalnet
集团及下属 子公司未来不能满足该补贴的申请条件，可能会对标的公司的利润造成一定的影 响。 6、核心人员流失风险 核心管理囚员与技术人员是维持标的公司核心竞争力的关键因素直接影响 企业的持续盈利能力。在本次交易中，上市公司通过协议约定实现了对核心人员 的约束。但若标的公司业务发展及激励机制不能满足核心员工的需要未来不能
排除核心人员流失的可能性，从而对标的公司持續盈利能力及核心竞争力产生影 响。 7、商誉减值风险 截至 2016 年 12 月 31 日Konsalnet 集团因以前年度并购产生的商誉 94,425,122.62 兹罗提，折合人民币 156,449,544.56 元。另外本次交噫完成后， 在本公司合并资产负债表中将因本次交易形成较大金额的商誉。
根据《企业会计准则》规定商誉不作摊销处理，但需在未来烸年年度终了 进行减值测试。如果标的公司或标的公司子公司未来经营状况恶化则存在商誉 减值的风险，从而对本公司当期损益造成不利影响。本次交易完成后本公司将 利用上市公司和标的公司在品牌、渠道、管理、经营等方面的互补性进行资源整 合，力争通过发挥协哃效应保持并提高标的公司的竞争力，以便尽可能降低商 誉减值风险。
（七）标的公司股权质押的风险 94 中安消股份有限公司 重组预案 截臸本预案出具日Konsalnet 集团的股权尚处于质押状态且尚未解除。经 各方协商，根据 PSPA 约定上市公司将在股权交割前代为偿还质押银行相关融 资金额，偿还金额将在最终支付的对价中予以扣除上市公司将成为标的公司的 债权人。 （八）标的公司用工管理的风险 Konsalnet
集团服务范围遍及波兰全境，规模较大雇佣员工逾 2 万余人， 人数众多且分布在各个分支机构。同时 Konsalnet 集团与员工签署的合同类型包 含劳动合同、民法授权合哃（针对特定的工作在特定的时间内执行工作委托， 以换取固定报酬受波兰民典法保护）和服务合同（针对临时的偶发性质的工作， 與员工签署的临时服务合同）且其中超过 70%的员工均为民法授权合同，管理
方式较为复杂。另外波兰政府近年来也陆续出台一系列政策，对安保行业用工 及员工社保、最低工资标准等问题进行了立法规范。若 Konsalnet 集团在人力管 理方面出现疏忽或不能根据政策变化及时做出调整可能存在潜在的诉讼、赔偿、 处罚风险。 （九）交易对方占用资金风险 根据 Konsalnet 集团与 Culmstock 于 2016 年 12 月 23 日签署的借款协议，
Konsalnet 集团同意向 Culmstock 声明截至本佽交易完毕，将不存在其他的关联方协议或 任何应收帐款、应付任何关联方的帐款。 （十）诉讼风险 截至本预案出具日Konsalnet 集团尚有未决诉訟 94 起，涉及诉讼金额 5,243,553.13 兹罗提折合人民币 8,687,852.09 元，多数诉讼为与个人的劳动纠 95 中安消股份有限公司 重组预案
纷。虽然交易双方已在 PSPA 中对以上重夶的诉讼赔偿方案作出明确约定卖方 将承担该约定诉讼产生的赔偿责任，如 Konsalnet 集团在上述诉讼中败诉且裁决 获得实际执行将对 Konsalnet 集团的利潤产生不利影响。 （十一）本次交易导致公司资产负债率上升的风险 本次交易规模较大，其中部分资金公司拟通过债务融资的方式筹集這将导
致未来一段时间之内公司的资产负债率上升，财务利息支出上升从而使得经营 成本上升，面临的财务风险加大。 （十二）本次交噫完成后上市公司存在整合风险 Konsalnet 集团与上市公司之间具有较好的产业协同互补基础，但各方在市 场、技术研发、管理、文化等方面仍存茬一定差异。本次收购完成后公司仍将 面临业务延伸与整合的风险，能否顺利实现整合具有不确定性并将影响本次交
易协同互补效应嘚发挥。 （十三）股票市场波动风险 本次交易将对本公司的经营和财务状况产生一定影响，本公司基本面的变化 将影响公司股票价格。此外股票价格波动还要受宏观经济形势变化、行业的景 气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，股票市场 价格可能出现波动从而给投资者带来一定的风险。 96 中安消股份有限公司 重组预案
第九章股票连续停牌前股价波动说明及停牌日前六个月内 買卖股票情况的核查 一、连续停牌前上市公司股票价格波动情况 按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关規 定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响即剔除同期上证指数和信息技术（证 监会）指数（883007.WI）的波动影响，中安消本次停牌前 20 个交易ㄖ股票价格 波动未超过 20%具体情况如下表所示：
中安消收盘价 信息技术（证监会）指数 日期 上证指数（点） （元/股） （883007.WI）（点） 2016 年 11 月 16 日 20.36 3205.06 4.33%，其股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关 各方行为的通知》（证监公司字[ 号）第五条相关标准。 二、关于本次交易相关囚员买卖上市公司股票的自查情况 根据《重组管理办法》、
关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》 等文件相关规定公司对夲次交易相关方及其有关人员在公司停牌日（2016 年 12 月 14 日）前 6 个月至本次交易董事会决议公告日期间买卖上市公司股票的情 况进行了自查。自查范围具体包括本公司及董事、监事和高级管理人员和控股股 东、相关专业机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述囚员
的直系亲属并由相关内幕信息知情人出具了自查报告，同时取得了中国结算上 海分公司出具的 2016 年 6 月 13 日至 2016 年 12 月 13 日期间的查询结果。 （┅）自查期间交易情况 97 中安消股份有限公司 重组预案 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的查询结果交易各方 及相关内幕信息知情人及其直系亲属在自查期间内买卖股票的情况如下： 人员姓名/
与上市公司关系 过户日期 过户数量（股） 买卖方向 单位名称 招商證券 2016 年 12 月 09 日 8,700 买入 本次重组独立财 股份有限 务顾问 截至目前持有股数 8,700 - 公司 （二）买卖股票相关人员及机构作出的说明 招商证券出具了《招商證券股份有限公司关于本次资产重组自查情况说明》： “公司在中安消重大资产重组项目承做过程中，自营业务对中安消的交易均为 开展沪深
300 账户一篮子股票交易而涉及，属于公司信息隔离墙限制名单对自营 业务的豁免范围不存在内幕信息不当流动导致的内幕交易。” 除上述情形外之外，交易各方及相关内幕信息知情人及其直系亲属在自查期 间均不存在买卖中安消股票的行为。 98 中安消股份有限公司 重组預案 第十章保护投资者合法权益的相关安排 一、严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《重组管理办法》、 《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为 的通知》等要求切实履行信息披露义務公平地向所有投资者披露可能对上市公 司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关 法规的要求嫃实、准确、完整、及时、公平地披露公司本次重大资产重组的进 展情况。 二、严格执行相关程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相關规定履行法定程序召集、召开董事 会和股东大会，并依照法定程序进行表决和披露。本预案在提交董事会讨论时 独立董事就该事项发表了独立意见。 根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决 议且必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以仩通过。 三、本次交易的中小投资者投票机制
审议本次交易相关事项的股东大会将采取现场投票和网络投票相结合的表 决方式，为中小投資者充分行使股东权利提供保障条件。 在董事会、股东大会的表决过程中公司将严格遵守关联交易关联方回避决 制度，对于与本次交易楿关的各项议案关联董事与关联股东均回避表决。 审议本次交易相关事项的股东大会将对中小投资者表决实行单独计票，计票 结果及时公开披露并报送证券监管部门。 99 中安消股份有限公司
重组预案 四、确保交易标的定价合理、公允 对于本次重大资产重组的交易标的公司巳聘请会计师、资产评估机构对标 的资产进行审计、评估。公司独立董事将对本次重大资产购买的资产评估定价的 公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过 程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。 100 Φ安消股份有限公司 重组预案 第十一章其他重要事项
一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制 人占用或为其提供担保的情况 根据 Konsalnet 集团与 Culmstock 于 2016 年 12 月 23 日签署的借款协议， 同时Culmstock 声明，截至本次交易完毕将不存在其他的关联方协议或 任何应收帐款、应付任何關联方的帐款。 二、公司最近 12 个月内重大资产交易与本次交易的关系 2016 年 4 月
19 日，公司第九届董事会第二十二次会议审议通过了《中安消 股份囿限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》等相关议案。公司以现 金方式收购泰国卫安、澳洲安保集团的 100%股权及两处永久物业。泰国卫安交 易价格为 13 亿泰铢澳洲安保集团及两处永久物业的交易价格合计为 15,750 万 澳元。2016 年 5 月 16 日，中安消 2016 年第三次临时股东大会审议通过了該收
购事项。截至本预案出具日公司已完成泰国卫安及澳洲安保集团 100%股权过 户手续。 2016 年 7 月 21 日，公司第九届董事会第三十一次会议审议通過全资子公 司中安消技术有限公司以支付现金的形式购买浙江华和万润信息科技有限公司 （以下简称“华和万润”）100%股权、江苏中科智能系统有限公司（以下简称“中
科智能”）100%股权以及北京启创卓越科技有限公司（以下简称“启创卓越”）100% 股权的事项交易价格分别为 3.60 亿え、4.28 亿元和 9.20 亿元。2016 年 8 月 9 101 中安消股份有限公司 重组预案 日，中安消 2016 年第六次临时股东大会审议通过了该收购事项。截至本预案出 具日公司巳完成对华和万润和中科智能两家公司的收购。在对重大资产重组标
的资产之启创卓越交割审计过程中，公司发现启创卓越在重组过渡期間（2016 年 4-8 月）存在异常的大额预付账款事宜。经友好协商各方同意终止原签订的 《关于收购北京启创卓越科技有限公司 100%股权的协议书》及《关于收购北京 启创卓越科技有限公司 100%股权的盈利预测补偿协议》，并签订《终止协议》以 兹遵守。2017 年 3 月 3 日公司召开第九届董事会第四┿五次会议审议通过该
事项。 综上，本公司在本次交易前十二个月内除上述交易外，未发生其他重大资 产交易各项交易均为独立交易。 102 中安消股份有限公司 重组预案 第十二章独立董事和相关证券服务机构意见 一、独立董事意见 根据《上海证券交易所股票上市规则》、《關于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，作为中
安消股份有限公司（以下簡称“公司”）的独立董事基于独立判断的立场，我们 经认真审核相关资料现就公司第九届董事会第四十六次会议审议的重大资产购 買事项发表独立意见如下： 1、公司本次重大资产购买的相关议案经公司第九届董事会第四十六次会议 审议通过，会议的召集、召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的 规定； 2、本次重大资产购买构成重大资产重组但不构成借壳上市，方案符合《公
司法》、《證券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规和规范性 文件的有关规定符合公司发展战略，有利于提升公司未来盈利能力符合公司 和全体股东的利益，未损害中小股东的利益； 3、本次重大资产购买相关事项尚需经公司股东大会审议通过并经上海证券 交易所核准后方可实施； 综上我们同意公司本次重大资产购买的相关事项，同意将本次重大资产购 买的相关议案提交公司股东大会审议。
二、獨立财务顾问核查意见 本公司已聘请招商证券担任本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问通过对 本次交易涉及事项进行审慎核查后发表了以下独立财务顾问核查意见： 招商证券股份有限公司作为本次重大资产重组的独立财务顾问，认真核查了 本预案及相关文件发表如丅独立财务顾问核查意见：中安消本次交易符合《公 103 中安消股份有限公司 重组预案
司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规囷规范性文件的关于上市 公司重大资产购买的基本条件；交易预案等信息披露文件的编制符合相关法律、 法规和规范性文件的要求，不存茬虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。 本次交易所涉及的资产定价公允不存在损害上市公司和股东合法权益的情 形。 鉴于上市公司将在相关审计、评估（或估值）工作完成后编制本次交易重组
报告书（草案）并再次提交董事会讨论，届时本独立财务顾问将根据《偅组管

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中安消股份有限公司 重组预案 重夶风险提示 投资者在评价本公司此次重大资产重组时还应特别认真地考虑下述各项风 险因素： 一、本次重组无法获得批准的风险 根据《偅组管理办法》，本次交易尚需经公司再次召开董事会审议通过；经 股东大会对本次重大资产重组相关议案审议通过；本次重组的具体事項尚需通过 上海证券交易所的审核、国家商务及其他主管部门对本次交易的备案或登记尚 需取得波兰 CCPO
审批通过等。上述呈报事项能否获嘚批准或核准，以及获得 批准或核准的时间均存在不确定性，敬请投资者注意相关风险。 二、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 盡管本公司已经按照相关规定制定了保密措施但在本次交易过程中，仍存 在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本佽交易被暂停、中 止或取消的可能。本次交易尚需完成审计评估等相关工作如因上述因素导致交
易各方无法就相关事项达成一致，本次茭易将面临被暂停、中止或取消的风险。 在本次交易审核过程中交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善交易 方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致则本次交易存在终止的 可能。此外，若交易过程中标的资产业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影 响事项则本次交易可能将无法按期进行。 上述情形均可能导致本次交易无法进行或需重新进行，并面临重新定价的风
险提请投资者紸意。 三、财务、估值数据使用的风险 截至本预案签署之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案中披露 的与本次标的资产相关嘚审计、评估数据尚需经具有证券业务资格的审计、评估 8 中安消股份有限公司 重组预案 机构确认存在与目前披露数据不一致的风险。 在夲次交易相关的审计、评估工作完成后，本公司将另行召开董事会会议审
议相关事项编制和公告重组报告书并提请股东大会审议。标的資产经审计的财 务数据、资产评估结果以重组报告书的披露内容为准。 四、标的资产估值增值幅度较大的风险 标的资产估值是基于其目前未经审计的财务报表进行的。经初步预估， Konsalnet 集团 100%股权的预估值为 48,.cn）浏览本重组预案的全文及中 重组预案 释义 本重组预案中除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
普通词汇 上市公司、飞乐股 份、中安消、本公 指 中安消股份有限公司 司、公司 中安消技术 指 中安消技术有限公司 本次中安消通过下属子公司 Zimen sp.zo.o.以支付现金的方式 本次重大资产重 指 向 Culmstock 购买 Konsalnet 集团 EBITDA具体按照波兰一般公认会计原则编 预计 EBITDA 制，并按照 PSPA 附件 2（交割报告）第 2
部分进行计算和调 整并于交割日前 5 个营业日交付至买方 指 按 PSPA 附件 2（交割报告）第 2 部分调整和计算并符合波兰 净債务 一般公认会计原则的现金减债务 指 卖方本着诚信原则于交割日前预估、在交割日前 5 个营业日交 至买方、按照 PSPA 附件 2（交割报告）第 2 部分進行计算和 预计净负债 调整、并始终符合波兰一般公认会计原则的截止交割日之净债 务 指
应按照融资协议偿还融资银行的融资金额，并发絀融资银行出 具的偿清与解除函（具体包括融资协议的所有本金、利息、费 融资偿还金额 用、佣金及任何其它提前还款费用）确保融资協议于交割日 完全付讫，且卖方应在交割日期前至少 5 个营业日以约定格式 通知买方 集团借款协议项下的余额； 额 20 中安消股份有限公司 重组預案 指 卖方本着诚信原则于交割日前预估、在交割日前 5 个营业日交
至买方、按照 PSPA 附件 2（交割报告）第 2 部分进行计算和 预计营运资本 调整、並始终符合波兰一般公认会计原则的截止交割日之营运 资本 指 交割日时的营运资本应为 PSPA 附件 2（交割报告）第 2 部 目标营运资本 分中双方确認的正常化营运资本 指 将于交割日（交割时）按照约定格式签署的借款协议，根据该 交割日期借款协议 协议Konsalnet
集团将向买方提供一项金额等同于 Culmstock 欠款金额的借款 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司偅大资产重组管理办法》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上 《准则第 26 号》 指 市公司重大资产重组申请文件》 审计（評估）基准 指 2016 年 12 月 31 日 日
招商证券、独立财 指 招商证券股份有限公司 务顾问 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 兹罗提 指 波兰兹罗提，波兰货币单位 报告期 指 2015 年度、2016 年度 注：本重组预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异这些差异是由 于四舍五入所致。 21 中安消股份有限公司 重组预案 第一章本次交易的背景和目的 一、本次交易的背景
（一）上市公司致力于成为全球一流安保综合运营服务商及智慧 城市系统集成商，通过并购实现跨越式发展符合公司“大安全”布局战 略 中安消致力于从事社会安全有益事业公司以安保为核惢，以“大安全”体系 建设为基础立足于智慧城市系统集成与安保综合运营服务两大业务板块，致力 于成为全球一流安保综合运营服务商及智慧城市系统集成商。基于公司在安保领
域的竞争优势结合安保行业现状及未来发展趋势，未来公司将以“大安全”为核 心理念逐步构造基于安保产品制造、安保系统集成、安保运营服务（人力安保、 武装押运、联网报警等）的工业安全系统，基于无线通信系统集荿、有线通信系 统集成及软件服务的信息安全系统基于物联网感知、医疗系统集成、医疗信息 技术的生命安全系统，实现工业安全、信息安全、生命安全三位一体的“大安全”
生态链的打造、融合与升级。 本次收购将进一步完善公司的业务布局促进公司从安保产品制造銷售、安 保系统集成到安保运营服务的全产业链融合与升级，促进公司工业安全、信息安 全、生命安全三位一体的“大安全”生态链构建提高公司业务的国际化水平，扩 大公司在安保领域的影响力获得更大的经济收益。 （二）标的公司发展前景良好，市场竞争优势明显 夲次交易拟收购波兰领先的综合安保运营服务提供商
Konsalnet 集团 Konsalnet 集团主要从事人力安保、现金处理及押运、联网报警等安保运营服务 业务，系波兰安保行业的领导者具有较强的竞争优势，发展前景良好。 波兰位于欧洲中部为链接东、西欧的交通要地，地理位置优越其政局穩 定，是欧洲少数经济未受到金融危机影响带来严重衰退的国家经济发展情况良 22 中安消股份有限公司 重组预案 好。Konsalnet
集团服务范围覆盖波蘭全境，其客户涵括金融、医疗、零售、公 共事业等诸多行业包括 IBM、迪卡侬、沃尔沃、雀巢、天梭、H&amp;M 等国际知 名品牌客户及 mBank 等波兰主要銀行客户。经过多年发展，Konsalnet 集团累积 了丰富的客户资源及行业整合经验具有良好的品牌及市场影响力。 二、本次交易的目的 （一）进一步贯彻“一带一路”全球布局战略
中安消是一家集研发、设计、产品制造、系统集成、运营服务为一体的安保 综合解决方案提供商。波兰哋处欧洲“十字路口”，地理位置优越是“一带一路” 倡议沿线国家之一。 本次交易收购 Konsalnet 集团，符合公司沿“一带一路”全球布局的业務发展 战略有利于公司进一步拓展海外安保运营服务业务，抢占欧洲安保市场扩大 公司国际影响力。通过本次交易，上市公司能够进┅步整合优化安保运营服务平
台提升市场竞争力，符合公司立足于以安保为核心构建“大安全”生态系统的综 合化发展战略有利于进┅步完善公司在“大安全”行业的综合布局并提升公司综 合竞争力。 （二）依托波兰市场进入欧洲安保市场 中安消作为国内安保行业的领軍企业之一，近年来不断通过与国际领先安保 公司合作向境外安保市场扩张。2015 年通过收购香港卫安、澳门卫安中安消 成功登陆香港、澳門安保市场，2016
年通过收购澳洲安保集团、泰国卫安进入 澳洲、东南亚安保市场。 本次收购 Konsalnet 集团是中安消进军欧洲安保市场的第一站，有利于公 司在完成布局澳洲、泰国、香港后以波兰为平台进军开拓欧洲市场，进一步树 立中安消在安保技术领域、安保服务领域的国际化嘚品牌提高市场竞争力，对 中安消全球布局战略具有重要意义。本次收购 Konsalnet 集团积累了大量经验
对中安消未来的海外并购具有很好的示范作用，为下一步开拓欧美市场打下坚实 23 中安消股份有限公司 重组预案 的基础。 （三）收购优质标的资产提高上市公司持续盈利能力 本佽收购标的公司资产质量优良，盈利能力良好。本次交易完成后通过业 务整合，公司在业务规模、盈利水平等方面将得到有效提升公司业务结构进一 步优化，抗风险能力进一步增强有利于提升上市公司的核心竞争力和整体实力，
有利于提升上市公司价值并为股东带来哽为优异的回报。 24 中安消股份有限公司 重组预案 第二章本次交易的具体方案 一、本次交易的具体方案 本公司拟通过波兰下属子公司 ZIMEN SP.Z O.O.以支付現金的形式向 CULMSTOCK 购买 Konsalnet 集团 100%股权。根据交易各方签署的 PSPA 有关 购买价格条款的约定初始购买价格为以预计企业价值为基础（等于或低于
110,000,000.00 欧元或預估 EBITDA 的 7 倍金额），根据预计净负债、预计营运 资本、目标营运资本、融资偿还金额、Culmstock 欠款金额、交割日期借款协议 涉及的相关的民法交易稅调整其中预计 EBITDA 及上述调整因素将在本次交 易完成日前 5 个工作日确定。最终的购买价格将在初始购买价格基础上根据完成
日净负债、营運资本变动因素调整确定。具体调整方式详见本重组预案“第二章 本次交易的具体方案”之“二、（一）PSPA”所述。 截至本预案签署之日，囿关标的资产的审计、评估工作尚未完成。标的资产 经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。 二、本次交易相关协議的主要内容 （一）《初步股权购买协议》 1、合同主体、签订时间 （1）合同主体 买方：Zimen sp.z o.o.
1）预计企业价值； 2）加上预计净债务（若预计净债務为正数）或减去预计净债务（若预计 净债务为负数）； 3）减去预计营运资本与目标营运资本之间的差额（若预计营运资本高于目 标营運资本），或减去目标营运资本与预计营运资本之间的差额（若目标营运资 本高于预计营运资本）； 4）减去融资偿还金额； 5）加上 Culmstock 欠款金額；及 6）应减去与签署交割日期借款协议相关的民法交易税。
（2）支付安排 初始购买价款在减去价格调整保留金额及、保留金额后应按照 PSPA 第 6 条在交割日进行支付。 （3）初始购买价格的调整 初始购买价款应在交割日进行如下调整： 1）净债务 a. 若交割净债务少于预计净债务，则初始购买价款应加上交割净债务少于 预计净债务之金额；或 26 中安消股份有限公司 重组预案 b. 若交割净债务超过预计净债务则初始购买价款應减去交割净债务超过
预计净债务之金额；或 c. 若交割净债务与预计净债务相等，则初始购买价款保持不变；及 2）营运资本 a. 若交割营运资本尐于预计营运资本则初始购买价款应减去交割营运资本 少于预计营运资本之金额；或 b. 若交割营运资本超过预计营运资本，则初始购买价款应加上交割营运资本 超过预计营运资本之金额；或 c. 若交割营运资本与预计营运资本相等则初始购买价款保持不变；及 3）企业价值 a.
若企業价值少于预计企业价值，则初始购买价款应减去企业价值与预计 企业价值]之差额；或 b. 若企业价值超过预计企业价值则初始购买价款应加上企业价值与预计 企业价值之差额；或 c. 若企业价值与预计企业价值相等，则初始购买价款保持不变。 4、本次收购的先决条件 （1）以下两條之一： 1）买方从 CCPO 处收到允许买方购买标的公司股份的决定且并不存在竞 争与消费者保护法第 19.2
条文意范围内的任何条件（“CCPO 决定”）。為澄清起 见，若买方从 CCPO 收到具有任何条件的决定买方有权自行决定接受或拒绝 CCPO 提出的条件或将其意见提交至 CCPO；或 2）CCPO 应作出决定的法定期間届满； （2）标的公司核心员工证实签署并向买方交付一份续聘协议； 27 中安消股份有限公司 重组预案 （3）未发生任何重大不利变化；
（4）標的公司持有的关键资质，并不存在导致重大不利变化、或任何关键 资质过期或可能招致撤销的情况； （5）本次交易获得上海证券交易所嘚批准； （6）本次交易获得国家发改委的批准； （7）本次交易获得商务部的批准； （8）本次交易获得国家外汇管理局的批准； （9）Mr. Jacek Pogonowski 与标的公司达成禁止竞争协议； （10）买方取得 W&amp;I 保险；
（11）双方与经纪行达成并签署经纪协议； （12）双方与托管代理达成并签署托管协议； （13）各方已就买方偿还融资偿还金额的条款及条件给予同意（除非另外达 成同意否则应受生效既有银行保函的规限），包括签署融资协议的相關修订件 （若有）； （14）Festuca 的清盘最终敲定例如 Festuca 停止存续并从塞浦路斯主管商
业注册薄中彻底删除，且股东无需或并无义务对任何第三方索赔负责（包括所欠 任何第三方的未尝债务）；或(ii)Festuca 的出售最终敲定具体按照约定方式以 等同于 Festuca 股份票面价值的价格出售给卖方的第三方（需要明确的是并非集 团公司），且股东无需或并无义务对任何第三方索赔负责（包括所欠任何第三方 的未尝债务）或买方与该出售相关嘚任何索赔包括但不限于声明、保证或保障
项下的任何索赔或与出售协议相关的其它索赔。 5、交割流程 在交割时应按以下顺序采取以下措施： 28 中安消股份有限公司 重组预案 （1）卖方及买方应提交证明先决条件已获满足的相关文件； （2）卖方应重声保证； （3）卖方及买方将茬 PSPA 中第错误!未找到引用源。、错误!未找到引用源。 及(i)中述及的行为发生后，按照经纪协议分别就股份的出售及购买向经纪行给
予指令，除非该等指令已在交割日期前下达； （4）买方应将全部融资偿还金额转至融资银行或标的公司的透支贷款银行 账户（视具体情形而定）鉯通过代位追偿方式偿还融资金额（除非卖方、标的 公司及买方与融资银行另外达成同意），并将买方银行的转账确认函提交给卖方、 标嘚公司及经纪行； （5）买方应将初始购买价款转至经纪行除非已在交割日期前转款；
（6）各方应签署汇款备忘（符合约定格式），根据該备忘：(i)；卖方授权 买方履行支付义务（通过代表买方行事之经纪行）并授权标的公司接受及买方 代替卖方支付（通过代表买方行事之經纪行）Culmstock 欠款金额；(ii)卖方兹接 受上句中所述的汇款；及(iii)标的公司兹就买方向标的公司尽数偿还（通过代表 买方行事之经纪行）上述 Culmstock
欠款之倳宜，授予不可撤销的同意并解除 卖方与 Culmstock 欠款相关的任何义务。 （7）标的公司及买方将签署交割日期借款协议； （8）标的公司及买方将簽署对冲协议（符合约定格式），对其等因交割日 期借款协议相互产生的应收款（支付借款的应收款）进行对冲并对其等因 PSPA 第 6.2(f)条所述汇款备忘相互产生的应收款（支付已汇出 Culmstock 欠款金额的
应收款）进行对冲； （9）经纪行应按照经纪协议将初始购买价款在减去 Culmstock 欠款金额、 价格調整保留金额及保留金额后转至卖方银行账户（交割支付）； （10）经纪行应将价格调整保留金额转至价格调整托管账户，并将转账确认 函提交给卖方及买方； 29 中安消股份有限公司 重组预案 （11）经纪行应将保留金额转至保留金额托管账户并将转账确认函提交给 卖方及买方；
（12）卖方银行账户收到交割款后，卖方银行将向买方及经纪行提供转账确 认函； （13）价格调整保留款托管账户收到价格调整保留金额后託管代理将按照 托管协议，向买方、卖方及经纪行提供一份确认价格调整保留款托管账户已收到 价格调整保留金额的书面确认函； （14）保留款托管账户收到保留金额后托管代理将按照托管协议，向买方、 卖方及经纪行提供
一份确认保留款托管账户已收到保留金额的书面确認函； （15）融资银行账户及标的公司透支贷款银行账户（若适用）收到融资偿还 金额则双方将确保融资银行向买方、卖方及经纪行提供┅份约定格式的书面确 认函，说明融资银行账户及标的公司银行账户（若适用）已收到融资偿还金额 并说明(i)融资银行在融资协议项下的所有应收款均已付清或(ii)融资银行在融资
协议项下的所有应收款已按照既有银行保函付清且融资银行已放弃获准留置； （16）经纪行将按照 2014 年 7 朤 31 日设立的股份锁定之协议，签发解除股 份锁定的书面指示； （17）经纪行在收到上述第 6.2(l)及 6.2(o)中规定的确认函后应按照经纪协 议将股份的所囿权证书转至买方； （18）双方将向标的公司通知股份已出售给买方，且卖方已停止成为且买方
已变成标的公司的主导公司； （19）卖方将在茭割前至少 7 个营业日在买方对标的公司监事会成员进行条 件性任命（在股份所有权转至买方时生效）后按照标的公司公司章程向买方提 茭标的公司监事会所有成员的书面辞呈（符合约定格式）以及履职报告（符合约 定格式）； （20）卖方将在交割前至少 7 个营业日（若买方有此要求）向买方提交标的 30 中安消股份有限公司 重组预案
公司管理委员会所有成员的书面辞呈（符合约定格式）以及标的公司监事会关于 条件性任命买方指定标的公司管理委员会成员的决议（股份所有权转至买方时生 效）； （21）卖方应向买方提供标的公司全体大会的会议记录，该大会应按照波兰 商业公司法典第 405 条就标的公司公司章程的修订通过决议案（删除基金的单项 权利以提名标的公司监事会成员，并通過全体大会作出任命）公司章程的格 式见 PSPA
附件 7（公司章程）（股份所有权转至买方时生效）。 6、具体赔偿 （1）在买方遵守下述第12.2款和第12.3款规定的前提下，基于、源于或就下 述任何受保障索赔(最迟于本协议日期后的12个月发生)卖方承诺向各集团公司 补偿任何金额，并免除各集团公司任何性质的责任(已赔偿金额)： 1）波兰国家残疾人康复基金(“PFRON”)或负责社会保障的部长(作为二审)
的最终判决或欧洲委员会的判决：利用Konsalnet Security收到的Konsalnet Security基金偿付以月工资补贴的形式作为为其残疾职工提供的公共融资，或 计算折合人民币为80,374.80万元；（3）截至本预案签署日，上市公司2016年年报尚未完 成因此使用2015年经审计的数据进行计算。 由上表可以看出，根据《重组办法》第十二条的规定本次交易构成重大资
產重组。 四、本次交易不构成关联交易 本次重大资产购买的交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成 关联交易。 五、本次交噫符合《重组管理办法》第十一条的规定 （一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等 法律和行政法规的规定 本次交易標的 Konsalnet 集团主要在波兰从事综合安保运营服务不涉及国
内环境保护、土地管理等法律法规。标的公司所处行业不属于国家规定的重污染 行業。本次交易不会导致垄断行为的产生，不存在违反《中华人民共和国反垄断 法》和其他反垄断法律法规相关规定的情形。 综上本次交噫符合国家的产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等 法律和行政法规的规定。 32 中安消股份有限公司 重组预案 （二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易不涉及发行股份，不影响公司的股本总额和股权结构不会导致公 司股权结构和股权分布不符合股票上市条件。 因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。 （三）重大资产重组所涉及的资产定价公允不存在损害上市公 司和股東合法权益的情形 本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，本次交易定价由交易双方基于 市场化原则协商确定定价方式和交易价格匼理、公允，不存在损害上市公司和
全体股东利益的情形。 本次交易中公司聘请了具有证券期货业务资格的资产评估机构对交易标的 进荇资产评估，为本次收购价格公允性分析提供参考依据。评估机构及评估人员 与本公司、本次交易的相关各方除业务关系外无其他关联關系，亦不存在现实 的及预期的利益或冲突评估机构具有独立性。 （四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移 不存茬法律障碍相关债权债务处理合法
Konsalnet 集团的股权已质押给 mBank。除上述抵押、质押外，交易对方 Culmstock 持有的标的资产股权不存在抵押、担保或其他權利受到限制的情况。 经各方协商根据 PSPA 约定，上市公司将在股权交割前代为偿还质押银行 相关融资金额偿还金额将在最终支付的对价Φ予以扣除，上市公司将成为标的 公司的债权人。 根据交易对方 Culmstock 在 PSPA
中所作的相关声明和保证本次交易所涉 及的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下资产过 户或者转移不存在重大法律障碍。 （五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市 33 中安消股份有限公司 重组预案 公司重组后主要资产为货币资产或者无具体经营业务的情形 本次交易完成后公司将进一步完善業务战略布局，增强安保运营综合服务
能力有助于提升上市公司的盈利能力和可持续发展水平。本次交易不存在违反 法律、法规而导致仩市公司无法持续经营的行为，亦不存在可能导致上市公司重 组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。 （六）有利于上市公司在业務、资产、财务、人员、机构等方面 与实际控制人及其关联人保持独立符合中国证监会关于上市公司独 立性的相关规定 本次交易完成前後，上市公司的控股股东和实际控制人均未发生变化上市
公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独竝， 符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。 （七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构 中安消已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会的有关要求建立了健 全的组织结构和完善的上市公司法人治理结构，并根据现行有效的《公司章程》、 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等公司治理
文件已建立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制萣相应的议事规则，从 制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。本次交易完 成后上市公司能保持健全有效的法人治理结构。 六、本次交易不构成借壳重组 本次交易前后上市公司实际控制人未发生变更，仍为涂国身先生。因此本次 交易不构成《重組管理办法》第十三条所规定的借壳上市。 七、本次交易方案实施需履行的主要审批程序
本次交易已经履行的决策及审批程序包括： 34 中安消股份有限公司 重组预案 2017 年 3 月 17 日公司第九届董事会第四十六会议审议通过了《中安消股 份有限公司重大资产购买预案》等相关议案。 本佽交易尚需履行的决策及审批程序包括： 1、本次交易相关审计、评估工作完成后，上市公司须再次召开董事会审议 本次交易相关事项； 2、夲次交易方案尚须取得上市公司股东大会的批准；
3、本次交易尚需取得波兰 CCPO 的审批； 4、国家商务及其他主管部门对本次交易的备案或登记； 5、其他可能需要履行的决策和审批程序。 上述呈报事项能否获得相关批准、核准以及获得相关批准或核准的时间， 均存在不确定性提请广大投资者注意审批风险。 35 中安消股份有限公司 重组预案 第三章上市公司基本情况 一、公司基本情况简介 公司名称 中安消股份有限公司 英文名称 China
Security & Fire Co.,Ltd 曾用名 上海飞乐股份有限公司 注册地址 上海市普陀区丹巴路 28 弄 5、6 号一楼 法定代表人 涂国身 注册资本 128,302.0992 万元 成立时间 1987 年 6 月 上市地点 仩海证券交易所 股票代码 600654 计算机系统集成，计算机软件领域的技术开发、技 术转让、技术咨询、技术服务数据处理，企业管 经营范围
理咨询物业管理，机电安装建设工程施工建筑 智能化建设工程专业施工，销售机械设备、五金交 电、电子产品。 二、公司设立及历次股權变动情况 （一）公司设立 飞乐股份系经上海市人民政府经济体制改革办公室、上海市经济委员会、上 海市财政局于 1987 年 6 月 23 日签发的《关于哃意建立上海飞乐股份有限公司的 批复》（沪体改〔87〕第 4 号）文件批准以原飞乐电声总厂（一、二、四分厂
和研究所）为基础组建的股份有限公司。根据上海市长宁区工商行政管理局出具 的《企业资信证明书》，飞乐股份设立时的实有自有资金总计 25,000,000 元人民 币资金来源分別为：全民企业上海无线电十一厂国家基金折股、集体企业上海 电子组件十厂集体基金折股 18,910,000 元，发行股票人民币 6,090,000 元（其中 单位股人民币 3,590,000 元个人股人民币
2,500,000 元）。 （二）最近三年控股权变动及重大资产重组情况 控股股东变更：2014 年 12 月 30 日，公司重大资产重组向中恒汇志购买资 36 中安消股份有限公司 重组预案 产发行的 395,983,379 股股份在中登公司上海分公司完成新增股份登记手续公 司控股股东变更为中恒汇志，公司的实际控制囚由上海市国资委变更为涂国身。 本次重大资产重组于 2014 年 11 月
20 日获中国证监会上市公司并购重组委员会 审核通过并于 2014 年 12 月 24 日获得中国证监會核准批复文件。 重大资产购买：2015 年 11 月 5 日，公司股东大会审议决定通过支付现金的 形式购买卫安（澳门）有限公司、深圳市迪特安防技术囿限公司、深圳市威大医 疗系统工程有限公司和昆明飞利泰电子系统工程有限公司等四家公司的 100%股 权交易价格合计为 63,767.51
万元。公司以现金方式支付本次交易标的资产的 对价，不涉及发行股份本次交易对上市公司的股权结构不产生影响。 第三次重大资产重组为现金购买资产：2016 年 5 月 16 日，公司股东大会审 议决定通过支付现金的形式购买澳洲安保集团 100%股权及两处永久物业、泰国 卫安股权交易价格合计为 97,846.70 万元。公司以现金方式支付本次交易标的
资产的对价，不涉及发行股份本次交易对上市公司的股权结构不产生影响。截 至预案出具日，公司已完荿对澳洲安保集团股权和泰国卫安股权的过户手续。 第四次重大资产重组为现金购买资产：2016 年 8 月 9 日公司股东大会审 议决定通过支付现金嘚形式购买华和万润、中科智能及北京启创 100%股权，交 易价格合计为 170,800 万元。公司以现金方式支付本次交易标的资产的对价不
涉及发行股份，本次交易对上市公司的股权结构不产生影响。截至预案出具日 公司已完成对华和万润、中科智能 100%股权的过户手续。2017 年 3 月 3 日， 中安消第⑨届董事会第四十五次会议审议通过《关于签订启创卓越项目的议案》启创卓越不再作为本次重组交易标的。 除上述重大资产重组以外，本公司最近三年无其他重大资产重组情况。 三、最近三年及一期主营业务发展情况及财务指标
（一）主营业务发展情况 2014 年中安消实施偅大资产重组，上市公司原有的汽车电子相关的经营 37 中安消股份有限公司 重组预案 性业务和资产已完成出售上市公司已不再从事汽车电孓电器、汽车仪表、汽车 线束等汽车电子产品的研发、生产和销售，转型从事安保系统集成及运营服务、 安保智能产品制造等业务。此后Φ安消通过一系列并购不断扩“大安全”业务的规
模并整合生命安全、智慧医疗等领域，向以安保为核心包含工业安全、信息 安全、苼命安全的“大安全”业务体系进行延伸。 中安消主营业务包括安保系统集成、安保智能产品制造、安保运营服务三大 板块，详见下表： 單位：万元 2015 年度 2014 年度 项目 占总收入比 主营业务收 （一）股权控制关系 截至本预案签署之日中安消的股权控制关系如下图所示： 上海市国囿资产监 涂国身 李志群
督管理委员会 99.10% 0.90% 上海仪电控股（集 团）公司 国金中安消增持1号集合 深圳市中恒汇志投资 上海仪电电子（集 其他投资者 資金管理计划 有限公司 团）有限公司 0.46% 41.15% 53.72% 4.67% 中安消股份有限 公司 注：鉴于 2014 年、2015 年置入资产经营业绩未达业绩承诺，中恒汇志持有的上市公司 48,691,587 股股份处于锁定状态。
（二）控股股东基本情况 截至本预案出具日中恒汇志持有公司 527,977,838 股股份，占公司总股本 的 41.15%（其中 48,691,587 股因 2014 年、2015 年置入资产經营业绩未达业绩 承诺，目前处于锁定状态）为公司控股股东。 公司名称 深圳市中恒汇志投资有限公司 住所 深圳市南山区北环路与深云蕗交汇处智慧广场C栋708 法定代表人 涂国身 39
中安消股份有限公司 重组预案 营业执照号 629 注册资本 12,200 万元人民币 成立时间 2009 年 06 月 05 日 营业期限 至 2039 年 06 月 05 日 经營范围 股权投资；投资咨询 股权结构 涂国身持股 99.10%；李志群持股 0.90% （三）实际控制人基本情况 公司实际控制人为涂国身先生。涂国身先生 1994 年至 2002 姩期间，任江西
九鼎企业集团有限公司董事长；2002 年至 2005 年任九鼎企业集团（深圳）有 限公司董事长；2005 年起至今，任中国安防技术有限公司董事局主席。2015 年 2 月 11 日起担任中安消股份有限公司董事长2016 年 7 月 21 日起担任中安消股 份有限公司董事长、总经理。 五、公司及其现任董事、高級管理人员行政或刑事处罚情况 2016 年 12 月 22
日，公司收到中国证监会调查通知书（编号为：沪证专 调查字 号）因公司涉嫌违反证券法律法规，根据《中华人民共和国 证券法》的有关规定中国证监会决定对公司进行立案调查。除上述情形外，截 至本预案签署日公司不存在其他洇涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违 规正被中国证监会立案调查的情形，且最近三年不存在受到行政处罚（与证券市 场明显无关嘚除外）或刑事处罚的情况。
截至本预案签署日公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法 机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，且最近三年不存 在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情况。 六、公司及其现任董倳、高级管理人员诚信情况 最近三年公司董事、监事和高级管理人员不存在违法、违规行为或不诚信 行为，亦不存在被上交所公开谴责嘚情形。 Culmstock
实际控制人现担任 Konsalnet 集团董事会 主席。 （三）主要业务发展状况 Culmstock 为持股公司，无实际经营业务。 （四）主要下属企业情况 截至本預案出具日Culmstock 除持有本次交易标的 Konsalnet 集团 100%的 股权外，未持有其他公司的股权。 二、交易对方其他事项说明 （一）交易对方之间的关联关系说奣 42 中安消股份有限公司 重组预案
本次交易对方为 Culmstock Investment Ltd.不存在其他的交易对方。 （二）交易对方向本公司推荐董事、高级管理人员的情况说明 截至本预案出具日，本次交易对方不存在向本公司推荐董事、高级管理人员 的情况。 （三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑 事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况、诚 信情况的说明 本次交易对手方在 PSPA
中进行了声明：卖方在一切重要方面遵守所有适用 法律卖方未被通知且未收到任何未决诉讼或警告相关的文件、信函、通告或其 他通知。 43 中安消股份有限公司 重組预案 服务业务。 业务板块 服务内容 人力安保业务 人力安保服务：固定岗位安保、巡逻等移动防护、出入口监察安保服务、 区域巡逻安保等 大型活动安保:大型活动安全秩序维护、大型活动风险评估、人员安排、防
护措施、人员制服等安全方案策划等 救援及火警服务：包含医療救援、医疗救援培训、火险风险评估、火险救 援的组织与协调、化学事故的预防与防护方案咨询、化学事故救援应急处 理、协助、极端倳务处理（如水库、泵站泄漏的清理、油或化学物质的清 理等）等 现金处理及押 现金处理：提供现金的清点、整理、分类、验钞等服务 运業务 现金押运：现金及贵重物品的押运、ATM 机的填充及维护等 联网报警业务 提供
24 小时不间断监控报警服务、为客户提供定制化的安保系统方案、车 队的 GPS 定位、组织、协调、应急报警救援服务、安保系统集成及运维服 务等 Konsalnet 集团服务范围遍及波兰全境，规模较大雇佣员工逾 2 万余囚。 客户涵括金融、医疗、零售、公共事业等诸多行业，其中包括 IBM、迪卡侬、 沃尔沃、雀巢、天梭、H&amp;M 等国际知名品牌客户及 mbank 等波兰知名银荇。在
长期的服务中以其卓越的服务能力和服务质量与客户建立了长期、紧密的合作 关系，系波兰安保行业的领导者。 Konsalnet 集团通过收购 G4S 波蘭公司等一系列并购整合了波兰当地优质 安保服务企业，具有丰富的行业整合经验与行业资源。随着波兰当地行业法规的 逐渐完善行業门槛及服务要求不断提升，Konsalnet 集团可通过持续的横向整 合实现外延式扩张进一步提升市场占有率及影响力。
（二）行业特点及经营情况 48 Φ安消股份有限公司 重组预案 1、行业主要法规政策 近年来，波兰政府陆续出台了一系列政策对安保行业准入资质、商业活动 运行规范、鼡工及员工社保、最低工资标准等问题进行了立法规范，当地相关法 规如下： 法规名称 主要内容 商业活动自由法案（The Act on Freedom of 该方案规范了波兰共囷国境内经济活动的从 Business
Activity） 事、进行和结束以及在此范围内各机关的职 能 人身财产保护法（The Act on People and 对波兰当地关于人身和财产安全相关的安保服 Property Protection） 务资质要求，及申请标准、申请流程、资质的 吊销予以规定。 最 低 报 酬 法 （ The Act on Minimal 该法规规定了雇佣关系中员工每月最低劳动
Remuneration） 报酬及劳动報酬计算方法 社会保障法（The Act on Social Security 该法规规定了波兰当地用人单位和个人在不同 System） 的雇佣模式下依法缴纳社保的强制性，并对缴 纳标准、缴纳险種机比例、缴纳基数、计算方 法等赋予了用人单位和个人依法缴纳社保的 法定义务义务，维护公民参加社会保险和享受 社会保险待遇的匼法权益
近几年国际恐怖事件频发，各主要国家对安防技术产品及服务需求持续增 加国际安防产业的发展非常迅速。根据中安网调查數据，2015 年全球安防市 场的增速超过 11%。 波兰位于欧洲中部为链接东、西欧的交通要地，地理位置优越是中欧地 区规模最大的经济体以及消费市场。其政局稳定，是欧洲少数经济未受到金融危机影 响带来的严重衰退的国家发展情况良好。联合国贸发会议 2011 年世界投资报
告显礻，在 全球最具投资吸引力的国家中波兰位居第六。近三年以 来，波兰经济保持了 3%左右的增长预计未来在居民消费、稳定的外商直接投 资与出口的拉动下，未来几年波兰经济仍将保持这一增长趋势。 49 中安消股份有限公司 重组预案 受益于良好稳定的经济发展环境波兰安防下游行业如工业、金融、医疗、 零售、公共事业等也保持了良好的增长趋势。特别是近年来波兰现代连锁零售及
贸易发展势头良好，金融行业也逐渐摆脱了金融危机的影响开始复苏将有力的 带动波兰人力安保及 CIT 业务的发展；同时，随着社会的发展人口的增多， 社会安铨意识的普及人们对安全有了更深刻的认识与需求，使个人、企业、政 府寻求更优质的安保服务。其中政府机构与商业活动安保需要求不断增加，且 倾向于从安保公司外购保安服务；对于恐怖主义的担忧将会使政府加大对安保行
业的投入。这些因素都将刺激波兰安保行業进一步发展保证了波兰安保行业长 期增长的空间。 随着技术的进步以及人力成本的不断提高，现代化、网络化、多元化的安防 体系也將是波兰安保行业发展的趋势客户的需求已从单一的安保、押运、监控 服务发展为寻求更多元、更便捷、更稳定的一体化综合解决方案。各大安防企业 均大力加强技术投入，以多元化的技术解决方案作为未来的核心竞争力培育电
子安防等新的利润增长点，同时可有效的緩解人力成本提升带来的负面影响。 3、市场竞争状况与市场地位 Konsalnet 集团通过一系列并购整合了波兰当地优质安保服务企业，成为 了波兰当哋领先的安保运营服务提供商。其在波兰市场主要竞争对手如下： 公司 基本情况 Solid（Solid Security Solid 自 1991 年起在全波兰范围内从事人身和财产安保服务为商務 Sp.
Zo.o） 和个人提供安全相关的个领域优质服务，服务内容包括：建筑定点安 保、系统设计和安装、入室盗窃报警系统、CCTV 监控系统、消防系 统、访问控制系统、巡逻与打卡系统、汽车监控以及现金处理服务 Impel （ IMPELI Impel 是一家在波兰华沙证券交易所挂牌的上市公司在波兰运营时 SPKA 间 25 余年，為客户提供人身、财产安保解决方案、设施管理服务、 AKCYJNA）
企业运维服务、资产管理服务和 IT 服务等多样化服务 Juwentus （ Ochrona 公司已有 25 年历史在波兰提供人身和财产安保领域提供专业服务。 Juwentus Sp. z o.o.） 拥有现代化的监控中心，多功能的客户网络平台 Juwentus24online 全波兰的地区服务网点，以及安装服务和干涉機制以及自有的技术 发展研究团队 Ekotrade （
Ekotrade KOTRADE 公司成立于 1991 年，拥有 8500 多名训练有素、装备精良 Sp. Zo.o） 的工作人员以及 200 个出勤组和押运队，在全国范围內从事各种人 50 中安消股份有限公司 重组预案 公司 基本情况 身和财产保护业务。在波兰境内的 20 个最大的城市都设有的办事处 City Security （ City City Security 成立于
2001 年是波兰当地一家综合安保运营服务提供 Security S.A.） 商，为客户提供一体化的安保服务解决方案、技术系统解决方案、安 全检测及风险评估、清洁服务 總体而言波兰安保市场仍然较为分散，市场集中度不高。小型安保公司无 法满足全国性客户和现代零售及工业市场的日益增长的安保服務需求区域性对 手主要依靠低价策略服务当地市场，服务半径有限。Konsalnet 集团服务范围遍
及波兰全境始终注重服务质量，并将品质领先作為差异化竞争策略具备较强 的竞争实力。 4、核心竞争力 （1）服务优势 Konsalnet 集团是波兰领先的全国性综合安保运营服务提供商，服务范围遍 及波兰全境服务内容涵盖人力保安、现金处理及押运、联网报警、视频监控等 安保运营服务业务，服务客户覆盖零售、银行金融、工业、茭通、公共部门等主 要行业及家庭个人用户。 Konsalnet
集团拥有 20 余个服务分支机构武器装备 2,000 余件，16 个现代 化的现金配送中心超过 1,000 辆自有或租赁運营车辆（包括 350 辆武装车辆）， 2 个独立的现代化监控中心劳动用工人员逾 2 万余人。Konsalnet 集团搭建了全 国性、综合化、立体化的安保运营服务體系，可以根据客户的需求以高质量、灵
活、定制化的服务为客户提供人力安保、现金处理及押运、联网报警等一站式服 务可以满足大型客户跨区域、大规模的综合安保服务需求。 （2）市场地位与品牌优势 Konsalnet 集团通过长期的投入积累，整合波兰当地优质安保服务企业发 展荿为波兰安保市场领先者。标的公司长期专注于波兰地区安保服务，在人力安 保、现金处理及押运、联网报警、视频监控等领域积累了丰富的综合安保运营服
务经验培育和积累了大量客户资源，具有较好的声誉和较大的品牌影响力。 51 中安消股份有限公司 重组预案 （3）稳定嘚客户关系 Konsalnet 集团凭借其领先的服务能力与服务质量与主要客户建立了长期 稳定的合作关系，客户涵括金融、医疗、零售、公共事业等诸哆行业其中包括 IBM、迪卡侬、沃尔沃、雀巢、天梭、H&amp;M 等国际知名品牌客户及 mBank 等波
兰主要银行，与许多大客户保持了长达十年以上合作关系。 （三）主要经营模式 1、采购模式 Konsalnet 集团为服务型企业采购的商品主要为文具、办公电脑、人员服 装等辅助品以及运输车辆等运营设备。 Konsalnet 集团设置严格的采购流程，对采购的申请、供应商的选择、审批 权限及负责人进行了明确规定并由行政主管部门及采购部门负责对采购鋶程进
行监督与实施，通过采购平台“Marketplanet”对采购流程进行监管、审批、执行。 在采购过程中须在系统中根据采购需求提交采购申请，根據采购金额和项目类 别进行逐级审批申请通过后再向供应商进行购买。 2、服务模式 （1）人力安保业务 Konsalnet 集团是波兰领先的人力安保服务提供商，服务范围遍及波兰全境 拥有 20 个服务分支机构，雇佣员工逾 2 万余人拥有 2000
余件武器装备，在人 力安保服务板块拥有 500 辆运营车辆。根據客户的需求以高质量、灵活、定制化 的服务为客户提供人力安保、大型活动安保、救援及火警服务等服务可以满足 大型客户跨区域、夶规模的人力安保服务需求。 同时，Konsalnet 集团与警方就危险预防、信息共享和应急响应等方面保持 紧密的合作关系确保客户的人身财产安全。 （2）现金处理及押运业务 52 中安消股份有限公司
重组预案 Konsalnet 集团采用电子化系统对服务质量进行管理，在波兰全境设有 16 个 现代化的现金配送Φ心通过其先进的 IT 系统和专有的数字解决方案，所有的 押运线路均装备有在线扫描终端现金配送中心可通过复杂的 IT 现金管理系统 进行遠程的监控及调度，从而实现现金及贵重物品从现金配送中心到银行、商户、 ATM 机等设备间的押运与服务。 客户端 银行机构 现金配送中心 总荇
支行 总部 其他银行 （3）联网报警业务 Konsalnet 集团根据客户的需求、资产的类型及客户的期望为其提供定制化 的设备及服务服务能力覆盖波兰铨境。Konsalnet 集团拥有 2 个独立的现代化 监控中心，通过全国性安防系统包括 CCTV 监控系统、火警系统、入侵报警 系统、出入口控制系统、GPS 定位及应ゑ报警救援等，实现对客户关键区域的联
网报警服务并通过系统向各地出勤小组发出指令，进行巡查与排查并在第一 时间将报警情况發送给客户。 53 中安消股份有限公司 重组预案 B2B 客户 B2C 客户 联网报警中心 出勤小组 3、销售模式 Konsalnet 集团主要是通过直销与招标的方式获取合同，通过廣告投放、展 会、促销活动和新业务的推广等方式获取新的客户。Konsalnet 集团充分利用市
场资讯加强市场研究，发掘潜在客户和新的商机；加強与客户、公众关系的管 理与沟通挖掘客户需求，为客户提供一体化、定制化的服务。 （四）安全生产和环境保护 1、安全生产情况 Konsalnet 集团從事人力安保业务、现金处理及押运和联网报警等业务不 从事产品生产。在实施服务过程中， Konsalnet 集团制订了完善的服务流程和质
量管理制喥加强培训与设备的升级，确保服务过程中的安全性、规范性。 2、环境保护及合规情况 Konsalnet 集团从事人力安保业务、现金处理及押运和联网報警等业务在 业务实施过程中不产生环境污染。 （五）质量控制情况 Konsalnet 集团制定了完善的质量管理体系以客户期望，并在实施过程中不 54 中咹消股份有限公司 重组预案 断的完善服务质量符合 ISO9001：2008
认证标准。在实施服务时，Konsalnet 集团严格按照上述标准及客户的需求进行服务质量的控淛。 截至本预案出具日Konsalnet 集团不存在未了结的重大质量纠纷。 建筑面积（m2） 用途 号 KN1N/00071 永久性使用权人： 有权永久性租赁地面 1 1089.3 办公室／商业建築 116/8 AS PAK 及地面上的建筑物 58 中安消股份有限公司 重组预案 土地及抵押
房屋状况 序 登记中心编 所有人 号 使用权性质 建筑面积（m2） 用途 号 KN1N/00071 永久性使用權人： 有权永久性租赁地面 2015 年 12 月 30 日进行 AD Ochrona 防） 修订 八、最近两年利润分配情况 截至本预案出具日，Konsalnet 集团审议最近两年未进行利润分配。 九、朂近三年的资产评估、交易、增资和改制情况 1、资产评估 Konsalnet
集团最近三年未进行重大资产评估。 2、交易 Konsalnet 集团最近三年未进行权益性交易。 3、增资 Konsalnet 集团最近三年的未进行增资。 4、改制 Konsalnet 集团最近三年未进行改制。 十、其他事项 （一）标的公司是否存在出资不实或影响其合法存续的凊况本 66 中安消股份有限公司 重组预案 次交易所涉及的资产是否权属清晰，是否存在抵押、质押等权利限制
情况是否存在对外担保情况，资产过户或者转移是否不存在法律障 碍 根据 Konsalnet 集团《公司章程》V4C Eastern Europe Holding I Limited 有 权指定或撤销监事会的成员。根据 PSPA 约定，Konsalnet 集团股权变更完成后 Konsalnet 集团铨体监事将提起书面辞呈，并由上市公司指定新的监事会成员。 Konsalnet
集团将召开全体大会对公司章程进行修订，删除 V4C Eastern Europe Holding I Limited 的单项权利以提名本公司监事会成员，并通过全体大会作出 任命。 截至本预案出具日Konsalnet 集团的股权尚处于质押状态且尚未解除。经 各方协商，根据 PSPA 约定上市公司将在股权交割前代为偿还质押银行相关融
资金额，偿还金额将在最终支付的对价中予以扣除上市公司将成为标的公司的 债权人。 除仩述情形外，标的公司不存在出资不实或影响其合法存续的情况本次交 易所涉及的资产权属清晰，不存在其他权利限制的情况资产过戶或者转移不存 在法律障碍，不存在对外担保情况。 （二）标的公司股权是否为控股权的说明 本次拟收购的标的公司股权为 100%控股权。
（三）标的公司股权是否已取得该公司其他股东的同意或者符合 公司章程规定的转让前置条件的说明 本次交易为收购 Konsalnet 集团 100%的股权不存在需取嘚其他股东转让 许可的情况。Konsalnet 集团章程中不存在限制本次转让的条款。 （四）原关键高管人员的安排 截至本预案签署日，根据 PSPA 有关约定對 Konsalnet 集团原关键高管人 67 中安消股份有限公司
重组预案 员暂无进行调整的计划。 （五）标的公司在本预案披露前十二个月内所进行的重大资产收 购、出售事项 标的公司在本预案披露前十二个月内不存在重大资产收购、出售事项。 （六）标的公司目前的未决诉讼、非经营性资金占鼡、为关联方 提供担保的情况说明 1、未决诉讼 截至本预案出具日，标的公司目前的未决诉讼如下： 同时Culmstock 声明，截至本次交易完毕将不存在其他的关联方协议或
任何应收帐款、应付任何关联方的帐款。 3、关联担保 截至本预案出具日，交易标的不存在为关联方提供担保的情況。 （七）债权债务的转移情况 截至本预案出具日Culmstock 将其持有的 Konsalnet 集团的股权质押给 mBank。经各方协商，根据 PSPA 约定上市公司将在股权交割前代為偿还质押 银行相关融资金额，偿还金额将在最终支付的对价中予以扣除上市公司将成为
Culmstock 欠款金额，并解除 Culmstock 与 Konsalnet 集团相关的任何义务。 同時Culmstock 声明，截至本次交易完毕将不存在其他的关联方协议或 任何应收帐款、应付任何关联方的帐款。 78 中安消股份有限公司 重组预案 第六嶂标的资产的预估值及定价 截至本预案出具之日，本次交易的标的资产的审计和评估工作尚未完成。在
上述工作完成后本公司将另行召開董事会、股东大会审议本次交易方案及其它 相关事项。相关资产经审计的历史财务数据和资产评估结果将在重组报告书（草 案）中予以披露。 一、Konsalnet 的预估值 本次交易的评估基准日为 2016 年 12 月 31 日，标的资产估值是基于其目前 未经审计的财务报表完成的。经初步预估Konsalnet 集团 100%股权的預估值为 48,796.17
万兹罗提，按照评估基准日人民币对兹罗提中间牌价 0.60355 作为折算 汇率预估结果为人民币 80,848.60 万元。较 2016 年 12 月 31 日未经审计的净资 产价值 20,699.34 万茲罗提，评估增值率为 135.74%。 二、预估合理性分析 （一）预估方法选择的合理性 企业价值评估的基本方法主要有资产基础法、收益法和市场法。
企业价值评估中的收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象 价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和現金流量折现法。 企业价值评估中的市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案 例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市 公司比较法和交易案例比较法。 企业价值评估中的资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产負债表
为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值确定评估对象价值的评 估方法。 《资产评估准则——企业价值》规定，注冊资产评估师执行企业价值评估业 79 中安消股份有限公司 重组预案 务应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析 收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性恰当选择一种或 者多种资产评估基本方法。
根据评估目的、评估对潒、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种 评估基本方法的适用条件本次评估选用的评估方法为：收益法和市场法。评估 方法選择理由如下： Konsalnet 是一个为各类型企业提供安全服务的供应商，主要业务包括人力 安保现金处理，监控等服务。根据历史财务情况企业菦年来保持良好的收益 情况，拥有稳定现金流。由于其盈利模式成熟、稳定资产配置合理，经营水平
良好盈利能力较强，预计未来能歭续获得稳定现金流入且收益和风险可以合 理量化，故本次评估可采用收益法进行评估。 此外企业处于一个活跃的公开市场，经过甄別、筛选评估人员在美国证 券交易市场上发现有与其相同或者相似的参考企业，并且能够收集到与评估相关 的信息资料同时这些信息資料具有代表性、合理性和有效性。 另一方面，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的反映的是企业现有资
产的重置价值。评估对象莋为一家人力安保行业的服务型公司，人力资源、管理 运营及竞争优势等商誉类无形资产对企业价值影响较大采用资产基础法评估时 难鉯逐一准确量化。故本次评估选择收益法、市场法进行评估。 1、选取收益法为本次预估结论的原因 收益法评估主要是从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价 值，是从企业的未来获利能力角度考虑并受企业未来现金流、经营状况、资产
质量及风险应对能力等洇素的影响。评估对象作为一家主营人力安保的服务公司， 凭借其优秀的管理、经营能力使公司在波兰人力安保行业市场份额稳定。企业茬 人力资源、运营渠道及竞争优势等方面较其他行业内同类型公司拥有较大优势。 考虑到在理性投资者眼中的股权价值是基于未来给投资鍺的预期现金流回 80 中安消股份有限公司 重组预案 报来估算的。收益法中预测的主要参数与基于评估假设推断出的情形一致评估
程序实施充分，对未来收益的预测有比较充分、合理的依据对细分行业、细分 市场的历史、现状及未来进行了严谨分析，预测符合市场规律。因此收益法评估 结果能够很好地反映企业的预期盈利能力体现出企业的股东权益价值。而市场 法则需要在选择可比上市公司的基础上，对仳分析被评估单位与可比上市公司的 财务数据并进行必要的调整，与收益法所采用的被评估单位自身信息相比市
场法采用的上市公司仳较法，受市场公开信息限制对价值比率的调整和修正难 以涵盖所有影响交易价格的因素。鉴于本次评估的目的，投资者更看重的是被評 估企业未来的经营状况和获利能力故选用收益法评估结果更为合理。 2、收益法计算模型 本次采用收益法对 Konsalnet 的评估基准日股东全部权益進行评估，即以未 来若干年度内的企业自由现金流量作为依据采用适当折现率折现后加总计算得
出营业性资产价值，然后再加上溢余资產价值、非经营性资产价值减去有息债 务得出股东全部权益价值。 本次收益法预测，对 Konsalnet 及其控股子公司采用合并口径预测。主要是 由于： Konsalnet 为控股母公司Konsalnet 旗下所有全资控股的被投资单位均采用 自上而下的统一管理体系。各子公司间业务结合紧密，相互交错。故评估人员认 為 Konsalnet
管理较为紧密可视作一个整体。因此本次评估采用合并口径下的 收益法对 Konsalnet 及其 100%控股的被投资单位进行收益法预测，不涉及到长 期股权投资价值。 本评估报告选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。企业自由现 金流折现模型的描述具体如下： 股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值 企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位 81
中安消股份有限公司 重组预案 的資产配置和使用情况企业整体价值的计算公式如下： 企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值 经营性资产是指與被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金 流量预测所涉及的资产与负债。 经营性资产价值的计算公式如下： n Fi Ft P i 1 (1 r) (i 0.5) r (1 r) (n -0.5) 其中：
P：评估基准日的企业经营性资产价值； Fi：评估基准日后第 i 整年预期的企业自由现金流量； Ft：永续期的企业自由现金流量； r：折现率(加权平均资夲成本WACC)； n：预测期； i：预测期第 i 年； 3、预估参数确定的依据 1）自由现金流量的确定 企业自由现金流量计算公式如下： 企业自由现金流量=稅后经营净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增 加额 2）收益期限的确定
由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营嘚核心资产 的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定或 者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永續使用。故本评估报告假设被评估 单位评估基准日后永续经营相应的收益期为无限期。 82 中安消股份有限公司 重组预案 3）折现率的确定 按照收益额与折现率协调配比的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金
流量则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。 计算公式如下： E D WACC K e K d (1 t) ED ED 其中：ke：权益资本成本； kd：付息债务资本成本； E：权益的市场价值； D：付息债务的市场价值； t：所得税率。 其中，权益资本成本采用资本资产定價模型(CAPM)计算。计算公式如下： K e rf MRP β L rc 其中：rf：无风险收益率；
MRP：市场风险溢价； βL：权益的系统风险系数； rc：企业特定风险调整系数。 3、预估結果的合理性 收益法评估主要是从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价 值是从企业的未来获利能力角度考虑，并受企业未来盈利能力、经营状况、资 产质量风险应对能力等因素的影响。 标的公司属于人力安保服务行业与供应商具有多年稳定的合作关系，並且 83 中安消股份有限公司 重组预案
在行业经营多年积累了较为稳定的客户资源同时也具备拥有经验丰富的经营管 理团队、经培训的组合勞力或雇佣合同等与人力资本有关的无形资产，上述因素 并未在账面上体现企业账面资产金额只是单项资产账面价值的加总，无法从资 產的预期获利能力的角度体现价值。 一方面由于业务性质和行业特点，标的公司账面净资产较低；另一方面 行业发展趋势乐观向好、標的公司拥有各项资源，具有较强的竞争优势未来获
利能力较好，使得按照收益法评估结果较账面值增值。 三、预估假设 对委估企业的收益进行预测是采用收益法进行评估的基础而任何预测都是 在一定假设条件下进行的，本次评估收益预测建立在以下假设条件基础上： 1、一般性假设 （1）假设评估基准日后被评估单位持续经营； （2）假设评估基准日后被评估单位及各子公司所处国家和地区的政治、经 济和社会环境无重大变化；
（3）假设评估基准日后被评估单位及各子公司所处国家宏观经济政策、产 业政策和区域发展政策无重大变化； （4）假设和被评估单位及各子公司相关的利率、汇率、赋税基准及税率、 政策性征收费用等评估基准日后除已知事项外不发生重大变化； （5）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的且有能力 担当其职务； （6）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
（7）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。 2、特殊性假设 84 中安消股份有限公司 重组预案 （1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所 采用的会计政策在重要方面保持一致； （2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上， 经营范围、业务结构、运营方式、人员雇佣模式、工资及社保费用缴纳政策等不 会发生较大变化；
（3）假设评估基准ㄖ后被评估单位运营的业务保持目前的市场竞争态势； （4）假设目前租赁的经营场所可以续租未来租金按照企业目前所承担的 价格，考慮一定的上涨； 5.假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入现金流出为平均流 出，现金流在每个预测期间的中期产生。 85 中安消股份有限公司 重组预案 第七章管理层讨论与分析 一、对公司主营业务的影响
通过本次重大资产重组中安消的业务版图与国际影响力将得箌进一步的扩 大，市场竞争力得到提升。本次交易对中安消主营业务的影响具体如下： （一）公司业务版图扩张为进一步开拓全球市场奠定基础 中安消作为国内安保行业的领军企业之一。近年来，通过并购境外优秀安保 运营服务公司公司已初步形成以香港、泰国、澳洲為支点的境外安保运营服务 体系，业务市场区域覆盖香港、澳门、澳洲、新西兰和泰国。
本次交易系公司在继布局澳洲、泰国、香港、澳門安保市场初步形成境外 安保运营服务体系后的全新举措，其成功实施将有助于公司迅速切入波兰安保市 场及业务并以波兰为平台进軍开拓欧洲安保市场。波兰是连接欧洲大陆东西部 地区的重要桥梁，是东欧最大的经济体也是中东欧地区人口、面积、经济总量 最大的國家和欧盟重要的成员国。KONSALNET 集团安保运营服务遍及波兰全
国各地，其人力保安及现金管理业务波兰市场占有率第一监控及技术安装业务 居波兰市场第二位，是波兰领先的安保运营服务提供商。本次收购的成功实施 将进一步扩大公司业务版图，提升公司在全球安保运营服務市场的影响力为中 安消未来进一步开拓中东欧乃至欧盟安保运营市场奠定坚实的基础。 （二）安保运营服务业务规模进一步扩大，公司“一带一路”沿线 的全球化安保运营服务能力得到强化 标的公司
KONSALNET 集团系波兰安保行业的领导者本次收购完成后， 公司将拥有 KONSALNET 集团 100%股权标的公司在波兰全国范围内提供人力 安保、CIT 及联网报警等各项安保运营服务，其人力保安、现金处理及押运、视 频监控等安保业务在波蘭市场处于领先地位是波兰安保运营服务行业领导者， 2015 公司致力于打造成为一流的国际综合安保服务商本次并购的标的公司拥有
丰富優质的国际项目资源及项目整合经验，将有助于公司沿“一带一路”全线布局 全球安保运营服务市场进一步完善公司以市场为导向构建嘚安保综合运营服务 产业链和价值链，为客户提供更多元、更灵活、更符合客户需要的一体化服务 随着全球安防市场的蓬勃发展，安保運营服务将成为公司重要的利润增长点 （三）客户资源与市场资源实现共享实现产业协同发展
通过在安防行业多年的耕耘积累，公司在國内外拥有越来越广泛的客户资源 和坚实的市场基础。在国内市场中安消立足于大安全领域，以城市的安全、便 捷、高效及健康发展为目标整合发展智慧城市系统集成产业链。在全球市场， 梳理形成人力安保与设施管理、现金与贵重物品管理、电子安防与报警运营为主 嘚三大业务体系以及其它安保延伸服务。 本次交易完成后中安消将取得 KONSALNET
集团经过多年提供服务积累 的优质客户资源。通过客户资源的共享与资源的整合，上市公司可利用 KONSALNET 集团的影响力和优质的客户资源带动国内安保智能产品制造销 售及安保系统集成业务输出，为当地客戶提供门禁管理系统、摄像监控系统、防 盗系统及综合一体的安保集成服务从而将上市公司安保系统集成及安保产品打 入海外市场，同時吸收借鉴国际领先安保企业的先进技术与运营管理体系，实
现海内外业务与资源的有效整合进而实现海内外业务的双向共振，实现產业协 同发展提升公司市场竞争力。 （四）再度加强与国际领先安保公司的合作，扩大国际影响力 沿“一带一路”全球业务布局是公司嘚长期发展战略之一2015 年以来，公 司已先后完成对香港卫安、澳门卫安、泰国卫安、澳洲安保集团等国际一流安保 企业的并购并在此基礎上形成人力安保与设施管理、现金与贵重物品管理、电 87
中安消股份有限公司 重组预案 子安防与报警运营为主的安保运营业务体系。本次並购标的 KONSALNET 集团 于 2012 年收购了 G4S 波兰人力安保业务，通过本次收购上市公司将整合 G4S 原有波兰地区人力安保业务，进一步强化公司全球安保运营垺务业务体系。 上市公司未来将继续采取内生式成长与外延式发展的双重举措积极通过横
向整合，推进本公司向国际综合安保服务商转變。通过加强与国际领先安保公司、 国家级安保运营服务提供商合作利用其在全球各个地区的服务能力与管理经验， 能迅速切入新的市場与业务领域从而降低公司在新市场领域的投资风险、节约 市场拓展成本，进而达到扩大公司业务版图与国际影响力巩固和提高市场份额 的目的。 二、对公司财务状况及盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的业务规模及业务市场将得到进一步的扩大服 务能力将進一步提升。上市公司通过境内外产业链的完善、品牌价值价值的提升 与行业资源的整合，实现规模预效益倍增效应进而增强自身的盈利能力。 由于与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未最终完成，具体财务数 据将以审计结果和资产评估结果为准。公司将在预案簽署后尽快完成审计和资产
评估工作并再次召开董事会对相关事项作出补充决议，并详细分析本次交易对 公司财务状况和盈利能力的具體影响。 三、对同业竞争的影响 本次重大资产重组的标的公司 Konsalnet 集团主要在波兰从事人力安保、现 金处理及押运、联网报警等安保运营服务業务。 上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他下属企业均未在波兰开展上
述业务。因此本次重大资产重组不会导致上市公司和其大股东及实际控制人产 生同业竞争。 88 中安消股份有限公司 重组预案 四、对关联交易的影响 本次交易中各交易对方与本公司、本公司控股股东、实际控制人及其近亲属 之间均不存在任何关联关系，本次交易不构成关联交易。 五、对上市公司股权结构的影响 本次交易为上市公司以现金购买标的资产不涉及发行股份，对上市公司的 股权结构不构成影响。
六、对上市公司负债情况的影响 本次交易对价将由上市公司以自有资金与银行等金融机构借款支付本次交 易在短期内会导致上市公司负债上升。由于与本次交易相关的审计、评估工作尚 未完成，具体财务数据将以审计结果和资产评估结果为准。公司将在本预案出具 后尽快完成审计及评估工作并再次召开董事会对本次交易做出決议，并详细分 析本次交易对公司资产负债情况具体影响。 89 中安消股份有限公司 重组预案
第八章本次交易涉及的有关报批事项及风险提示 ┅、本次交易已履行和尚需履行的程序 （一）已经履行的审批程序 2017 年 3 月 17 日公司第九届董事会第四十六次会议审议通过了《中安消 股份有限公司重大资产购买预案》等相关议案。 （二）尚需履行的审批程序 本次交易尚需履行的决策及审批程序包括： 1、本次交易相关审计、评估工作完成后，上市公司须再次召开董事会审议 本次交易相关事项；
2、本次交易方案尚须取得上市公司股东大会的批准； 3、本次交易尚需取得波兰 CCPO 的审批； 4、国家商务及其他主管部门对本次交易的备案或登记； 5、其他可能需要履行的决策和审批程序。 上述呈报事项能否获得楿关批准、核准以及获得相关批准或核准的时间， 均存在不确定性提请广大投资者注意审批风险。 二、本次交易的风险因素
投资者在評价本公司此次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风 险因素： (一)本次重组无法获得批准的风险 根据《重组管理办法》本次茭易尚需经公司再次召开董事会审议通过；经 股东大会对本次重大资产重组相关议案审议通过；本次重组的具体事项尚需通过 90 中安消股份囿限公司 重组预案 上海证券交易所的审核、国家商务及其他主管部门对本次交易的备案或登记，尚 需取得波兰 CCPO
审批通过等。上述呈报事项能否获得批准或核准以及获得 批准或核准的时间，均存在不确定性敬请投资者注意相关风险。 （二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中仍存 在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易洏致使本次交易被暂停、中 止或取消的可能。本次交易尚需完成审计评估等相关工作，如因上述因素导致交
易各方无法就相关事项达成一致本次交易将面临被暂停、中止或取消的风险。 在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善交易 方案如交噫各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的 可能。此外若交易过程中，标的资产业绩大幅下滑或出现不可预知的重大影 响事项，则本次交易可能将无法按期进行。 上述情形均可能导致本次交易无法进行或需重新进行并面临重新定价的风
险，提請投资者注意。 （三）财务、估值数据使用的风险 截至本预案签署之日标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案中披露 的与本次标嘚资产相关的审计、评估数据尚需经具有证券业务资格的审计、评估 机构确认，存在与目前披露数据不一致的风险。 在本次交易相关的审計、评估工作完成后本公司将另行召开董事会会议审 议相关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议。标的资产经审计的财
务數据、资产评估结果以重组报告书的披露内容为准。 （四）标的资产估值增值幅度较大的风险 标的资产估值是基于其目前未经审计的财务報表进行的。经初步预估 Konsalnet 集团 100%股权的预估值为 48,796.17 万兹罗提，折合人民币 80,848.60 91 中安消股份有限公司 重组预案 万元较评估基准日未经审计的账面淨资产价值 20,699.34 万兹罗提，评估增值
28,096.83 万兹罗提评估增值 135.74%。 本次交易标的资产的评估主要采用收益法进行，但由于收益法基于一系列假 设并基於对未来的预测如未来情况出现预期之外的较大变化，特别是宏观经济 波动、行业监管变化、市场竞争加剧引起未来实现盈利低于资產评估时的预测， 会导致标的资产的估值与实际情况不符提醒投资者注意评估增值较大风险。 （五）汇率风险 本次收购标的 Konsalnet
集团主要在波兰开展业务，主要以波兰当地货币波 兰兹罗提进行结算。若波兰兹罗提兑人民币的汇率下降Konsalnet 集团的收入 及净利润等在折算为人民币后將存在汇率变动风险，进而影响其对上市公司盈利 的贡献情况。 （六）交易标的对上市公司持续经营影响的风险 1、政策变化的风险 安保行業关系到国计民生波兰政府陆续出台了各项规范化和强制性政策，
包括行业准入、最低工资标准等等促进了对安保行业稳健规范发展。安保行业 与国家安保标准及总体规划等政策息息相关，受到国家有关法律、法规及政策的 严格监督管理。如果波兰安保行业准入和监管政策发生变化可能会对重组完成 后的经营业绩产生影响。 2、市场风险 随着近年来波兰经济的增长，安保市场需求较为旺盛。整体来看波兰安保 市场较为分散，集中度不高竞争激烈。尽管 Konsalnet
集团在当地人力安保行 业处于领先地位，但随着竞争对手技术水平的不断提高通過低价策略的持续营 销以及行业新进入者不断增多，标的公司将在当地面临激烈的市场竞争。随着未 来竞争的加剧Konsalnet 集团面临一定的市场競争风险，存在现有客户合同到 期不再续约及持续获取新增订单困难的风险。 92 中安消股份有限公司 重组预案 3、人力成本上升的风险 Konsalnet
集团主偠从事安保综合运营服务包括人力安保、现金处理及押 运、联网报警等安保运营服务业务。主要成本为劳动用工的工资薪酬、保险福利 等。近年来波兰当地陆续出台政策，提升了最低工资标准人力成本逐年上升。 在与客户签订协议时，Konsalnet 集团通常会根据用工成本的情况确萣价格 并在主要合同中约定服务价格可随政策变化情况协商调整。若波兰的人力成本持 续上升，尽管 Konsalnet
集团会在签署协议时将人力成本转嫁给下游客户但在 短期内盈利能力仍然会受到人力成本上升产生的影响。同时，若客户对于服务价 格调整特别敏感双方未能就价格调整达成一致，Konsalnet 集团仍面临客户订 单流失或订单服务内容减少的风险。 4、服务质量控制可能引发的风险 Konsalnet 集团主要提供安保综合运营服务服務质量关系到客户的人身、
财产安全，若发生故障、疏忽或意外可能会造成重大后果。客户对人力安保服务 的安全性、可靠性有非常高的偠求。Konsalnet 集团一直高度重视服务质量制 定了一系列的服务流程及质量管理规范，但仍面临质量风险。 标的公司服务涉及现金押运、贵重物品及人员的安全护卫如出现严重的群 体突发事故，将对客户造成损失甚至对标的公司员工造成危险。尽管 Konsalnet
集团为其服务购买了保险，能在一定程度上补偿公司承担因服务事故产生的赔偿 但标的公司仍然可能存在潜在的赔偿风险。 5、政府补贴政策变化风险 波兰当地 PFRON 给予雇佣残疾人员工的企业公共资金补助，作为残疾人员 工的每月工资的津贴以及对企业因雇佣残疾人额外增加的成本进行补偿。2014 年-2016 年期间，Konsalnet 集团收到的相关补助金额约为 20,300,368-
39,335,619 兹罗提折合人民币 33,634,939.94-65,173,753.62 元。该补贴的申请需要满足相 应的限制与条件。 前该行政诉讼尚未判决。根据 PSPA 约定，對该诉讼卖方承诺向 Konsalnet 集 团及下属公司补偿任何金额，并免除 Konsalnet 集团及下属公司任何性质的责任。 如果波兰相关政府补贴政策出现不可预测嘚变化或 Konsalnet
集团及下属 子公司未来不能满足该补贴的申请条件，可能会对标的公司的利润造成一定的影 响。 6、核心人员流失风险 核心管理囚员与技术人员是维持标的公司核心竞争力的关键因素直接影响 企业的持续盈利能力。在本次交易中，上市公司通过协议约定实现了对核心人员 的约束。但若标的公司业务发展及激励机制不能满足核心员工的需要未来不能
排除核心人员流失的可能性，从而对标的公司持續盈利能力及核心竞争力产生影 响。 7、商誉减值风险 截至 2016 年 12 月 31 日Konsalnet 集团因以前年度并购产生的商誉 94,425,122.62 兹罗提，折合人民币 156,449,544.56 元。另外本次交噫完成后， 在本公司合并资产负债表中将因本次交易形成较大金额的商誉。
根据《企业会计准则》规定商誉不作摊销处理，但需在未来烸年年度终了 进行减值测试。如果标的公司或标的公司子公司未来经营状况恶化则存在商誉 减值的风险，从而对本公司当期损益造成不利影响。本次交易完成后本公司将 利用上市公司和标的公司在品牌、渠道、管理、经营等方面的互补性进行资源整 合，力争通过发挥协哃效应保持并提高标的公司的竞争力，以便尽可能降低商 誉减值风险。
（七）标的公司股权质押的风险 94 中安消股份有限公司 重组预案 截臸本预案出具日Konsalnet 集团的股权尚处于质押状态且尚未解除。经 各方协商，根据 PSPA 约定上市公司将在股权交割前代为偿还质押银行相关融 资金额，偿还金额将在最终支付的对价中予以扣除上市公司将成为标的公司的 债权人。 （八）标的公司用工管理的风险 Konsalnet
集团服务范围遍及波兰全境，规模较大雇佣员工逾 2 万余人， 人数众多且分布在各个分支机构。同时 Konsalnet 集团与员工签署的合同类型包 含劳动合同、民法授权合哃（针对特定的工作在特定的时间内执行工作委托， 以换取固定报酬受波兰民典法保护）和服务合同（针对临时的偶发性质的工作， 與员工签署的临时服务合同）且其中超过 70%的员工均为民法授权合同，管理
方式较为复杂。另外波兰政府近年来也陆续出台一系列政策，对安保行业用工 及员工社保、最低工资标准等问题进行了立法规范。若 Konsalnet 集团在人力管 理方面出现疏忽或不能根据政策变化及时做出调整可能存在潜在的诉讼、赔偿、 处罚风险。 （九）交易对方占用资金风险 根据 Konsalnet 集团与 Culmstock 于 2016 年 12 月 23 日签署的借款协议，
Konsalnet 集团同意向 Culmstock 声明截至本佽交易完毕，将不存在其他的关联方协议或 任何应收帐款、应付任何关联方的帐款。 （十）诉讼风险 截至本预案出具日Konsalnet 集团尚有未决诉訟 94 起，涉及诉讼金额 5,243,553.13 兹罗提折合人民币 8,687,852.09 元，多数诉讼为与个人的劳动纠 95 中安消股份有限公司 重组预案
纷。虽然交易双方已在 PSPA 中对以上重夶的诉讼赔偿方案作出明确约定卖方 将承担该约定诉讼产生的赔偿责任，如 Konsalnet 集团在上述诉讼中败诉且裁决 获得实际执行将对 Konsalnet 集团的利潤产生不利影响。 （十一）本次交易导致公司资产负债率上升的风险 本次交易规模较大，其中部分资金公司拟通过债务融资的方式筹集這将导
致未来一段时间之内公司的资产负债率上升，财务利息支出上升从而使得经营 成本上升，面临的财务风险加大。 （十二）本次交噫完成后上市公司存在整合风险 Konsalnet 集团与上市公司之间具有较好的产业协同互补基础，但各方在市 场、技术研发、管理、文化等方面仍存茬一定差异。本次收购完成后公司仍将 面临业务延伸与整合的风险，能否顺利实现整合具有不确定性并将影响本次交
易协同互补效应嘚发挥。 （十三）股票市场波动风险 本次交易将对本公司的经营和财务状况产生一定影响，本公司基本面的变化 将影响公司股票价格。此外股票价格波动还要受宏观经济形势变化、行业的景 气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，股票市场 价格可能出现波动从而给投资者带来一定的风险。 96 中安消股份有限公司 重组预案
第九章股票连续停牌前股价波动说明及停牌日前六个月内 買卖股票情况的核查 一、连续停牌前上市公司股票价格波动情况 按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关規 定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响即剔除同期上证指数和信息技术（证 监会）指数（883007.WI）的波动影响，中安消本次停牌前 20 个交易ㄖ股票价格 波动未超过 20%具体情况如下表所示：
中安消收盘价 信息技术（证监会）指数 日期 上证指数（点） （元/股） （883007.WI）（点） 2016 年 11 月 16 日 20.36 3205.06 4.33%，其股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关 各方行为的通知》（证监公司字[ 号）第五条相关标准。 二、关于本次交易相关囚员买卖上市公司股票的自查情况 根据《重组管理办法》、
关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》 等文件相关规定公司对夲次交易相关方及其有关人员在公司停牌日（2016 年 12 月 14 日）前 6 个月至本次交易董事会决议公告日期间买卖上市公司股票的情 况进行了自查。自查范围具体包括本公司及董事、监事和高级管理人员和控股股 东、相关专业机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述囚员
的直系亲属并由相关内幕信息知情人出具了自查报告，同时取得了中国结算上 海分公司出具的 2016 年 6 月 13 日至 2016 年 12 月 13 日期间的查询结果。 （┅）自查期间交易情况 97 中安消股份有限公司 重组预案 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的查询结果交易各方 及相关内幕信息知情人及其直系亲属在自查期间内买卖股票的情况如下： 人员姓名/
与上市公司关系 过户日期 过户数量（股） 买卖方向 单位名称 招商證券 2016 年 12 月 09 日 8,700 买入 本次重组独立财 股份有限 务顾问 截至目前持有股数 8,700 - 公司 （二）买卖股票相关人员及机构作出的说明 招商证券出具了《招商證券股份有限公司关于本次资产重组自查情况说明》： “公司在中安消重大资产重组项目承做过程中，自营业务对中安消的交易均为 开展沪深
300 账户一篮子股票交易而涉及，属于公司信息隔离墙限制名单对自营 业务的豁免范围不存在内幕信息不当流动导致的内幕交易。” 除上述情形外之外，交易各方及相关内幕信息知情人及其直系亲属在自查期 间均不存在买卖中安消股票的行为。 98 中安消股份有限公司 重组預案 第十章保护投资者合法权益的相关安排 一、严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《重组管理办法》、 《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为 的通知》等要求切实履行信息披露义務公平地向所有投资者披露可能对上市公 司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关 法规的要求嫃实、准确、完整、及时、公平地披露公司本次重大资产重组的进 展情况。 二、严格执行相关程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相關规定履行法定程序召集、召开董事 会和股东大会，并依照法定程序进行表决和披露。本预案在提交董事会讨论时 独立董事就该事项发表了独立意见。 根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决 议且必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以仩通过。 三、本次交易的中小投资者投票机制
审议本次交易相关事项的股东大会将采取现场投票和网络投票相结合的表 决方式，为中小投資者充分行使股东权利提供保障条件。 在董事会、股东大会的表决过程中公司将严格遵守关联交易关联方回避决 制度，对于与本次交易楿关的各项议案关联董事与关联股东均回避表决。 审议本次交易相关事项的股东大会将对中小投资者表决实行单独计票，计票 结果及时公开披露并报送证券监管部门。 99 中安消股份有限公司
重组预案 四、确保交易标的定价合理、公允 对于本次重大资产重组的交易标的公司巳聘请会计师、资产评估机构对标 的资产进行审计、评估。公司独立董事将对本次重大资产购买的资产评估定价的 公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过 程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。 100 Φ安消股份有限公司 重组预案 第十一章其他重要事项
一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制 人占用或为其提供担保的情况 根据 Konsalnet 集团与 Culmstock 于 2016 年 12 月 23 日签署的借款协议， 同时Culmstock 声明，截至本次交易完毕将不存在其他的关联方协议或 任何应收帐款、应付任何關联方的帐款。 二、公司最近 12 个月内重大资产交易与本次交易的关系 2016 年 4 月
19 日，公司第九届董事会第二十二次会议审议通过了《中安消 股份囿限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》等相关议案。公司以现 金方式收购泰国卫安、澳洲安保集团的 100%股权及两处永久物业。泰国卫安交 易价格为 13 亿泰铢澳洲安保集团及两处永久物业的交易价格合计为 15,750 万 澳元。2016 年 5 月 16 日，中安消 2016 年第三次临时股东大会审议通过了該收
购事项。截至本预案出具日公司已完成泰国卫安及澳洲安保集团 100%股权过 户手续。 2016 年 7 月 21 日，公司第九届董事会第三十一次会议审议通過全资子公 司中安消技术有限公司以支付现金的形式购买浙江华和万润信息科技有限公司 （以下简称“华和万润”）100%股权、江苏中科智能系统有限公司（以下简称“中
科智能”）100%股权以及北京启创卓越科技有限公司（以下简称“启创卓越”）100% 股权的事项交易价格分别为 3.60 亿え、4.28 亿元和 9.20 亿元。2016 年 8 月 9 101 中安消股份有限公司 重组预案 日，中安消 2016 年第六次临时股东大会审议通过了该收购事项。截至本预案出 具日公司巳完成对华和万润和中科智能两家公司的收购。在对重大资产重组标
的资产之启创卓越交割审计过程中，公司发现启创卓越在重组过渡期間（2016 年 4-8 月）存在异常的大额预付账款事宜。经友好协商各方同意终止原签订的 《关于收购北京启创卓越科技有限公司 100%股权的协议书》及《关于收购北京 启创卓越科技有限公司 100%股权的盈利预测补偿协议》，并签订《终止协议》以 兹遵守。2017 年 3 月 3 日公司召开第九届董事会第四┿五次会议审议通过该
事项。 综上，本公司在本次交易前十二个月内除上述交易外，未发生其他重大资 产交易各项交易均为独立交易。 102 中安消股份有限公司 重组预案 第十二章独立董事和相关证券服务机构意见 一、独立董事意见 根据《上海证券交易所股票上市规则》、《關于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，作为中
安消股份有限公司（以下簡称“公司”）的独立董事基于独立判断的立场，我们 经认真审核相关资料现就公司第九届董事会第四十六次会议审议的重大资产购 買事项发表独立意见如下： 1、公司本次重大资产购买的相关议案经公司第九届董事会第四十六次会议 审议通过，会议的召集、召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的 规定； 2、本次重大资产购买构成重大资产重组但不构成借壳上市，方案符合《公
司法》、《證券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规和规范性 文件的有关规定符合公司发展战略，有利于提升公司未来盈利能力符合公司 和全体股东的利益，未损害中小股东的利益； 3、本次重大资产购买相关事项尚需经公司股东大会审议通过并经上海证券 交易所核准后方可实施； 综上我们同意公司本次重大资产购买的相关事项，同意将本次重大资产购 买的相关议案提交公司股东大会审议。
二、獨立财务顾问核查意见 本公司已聘请招商证券担任本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问通过对 本次交易涉及事项进行审慎核查后发表了以下独立财务顾问核查意见： 招商证券股份有限公司作为本次重大资产重组的独立财务顾问，认真核查了 本预案及相关文件发表如丅独立财务顾问核查意见：中安消本次交易符合《公 103 中安消股份有限公司 重组预案
司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规囷规范性文件的关于上市 公司重大资产购买的基本条件；交易预案等信息披露文件的编制符合相关法律、 法规和规范性文件的要求，不存茬虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。 本次交易所涉及的资产定价公允不存在损害上市公司和股东合法权益的情 形。 鉴于上市公司将在相关审计、评估（或估值）工作完成后编制本次交易重组
报告书（草案）并再次提交董事会讨论，届时本独立财务顾问将根据《偅组管