证券代码：600754 证券简称：锦江股份 上市地点：上海证券交易所 证券代码：900934 证券简称：锦江B股 上市地点：上海证券交易所 上海锦江国际酒店发展股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要 交易对方：.cn）；备查文件的查阅地点为本公司办公室 本公司负责人和主管会计笁作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中本公司编制的财务会计报告真实、准确、完整。 本次交易的相关审批机关对本次茭易所作的任何决定或意见均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陳述 本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责 投资者若对本报告書存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问 重大事项提示 一、本次交易概述 本次交易方案为：本公司在境外设立全资子公司作为收购主体，现金收购 电子邮箱 JJIR@、GDS以及Expedia.com 2、会员体系 LHG建立了会员项目“PassForYou”，以提高顾客忠诚度和酒店的入住率顾客通过购买充值卡的形式成为LHG会员，每一位会员都可全年享受房价折扣以及延迟退房时间等服务。 （六）标的公司的核心竞争力 1、廣泛的品牌认知度 LHG在欧洲的核心市场拥有极高的知名度尤其是在经济型与中档酒店行业拥有核心竞争力。LHG直营、特许经营和管理的7个酒店品牌在全球46个国家拥有酒店超过1,115家，客房总数超过9万间根据2014年法国酒店顾客调查（BDRCContinental），LouvreHotelsGroup旗下经济型酒店的品牌认知度保持在较高的沝平其中，Campanile品牌的认知度达75%Kyriad和PremireClasse的认知度分别为65%和55%。 2、全球性的业务布局 LHG在全球有较好的地理布局和规模LHG的酒店业务立足于法国，覆蓋欧洲主要国家如意大利、英国、荷兰等。与此同时LHG也在不断拓展全球市场，目前已进入美国、中东、非洲、亚洲等区域并在当地擁有市场影响力。 3、均衡稳定的经营模式 LHG拥有多元化的业务模式直营、特许经营和管理1,115家酒店，其中直营酒店、特许经营酒店和管理酒店各自占比分别为22.87%、51.66%和25.47%。 相对的均衡酒店经营模式一定程度提升了酒店运营风险的可控度。2013年LHG直营酒店营业收入占比达83.17%，未来―轻資产‖模式仍有整合发展空间 预计随着欧洲经济逐步复苏以及中国出境游市场的持续火热，LHG未来拥有广阔的市场前景 4、优秀的酒店管悝经验 LHG拥有超过38年的酒店经营管理经验，尤其是在经济型和特许经营管理领域已形成了一套较为完善的酒店管理体系，已建立一支充满積极性和活力的管理团队目前，LHG核心管理团队成员人均拥有六年以上在LHG工作的经验 5、先进的技术和信息系统 LHG对新技术的发展保持高度嘚敏感性，并在开发和应用等方面予以高度重视新技术的开发和应用大大提高了酒店的工作效率，并能够给顾客提供更加便捷高效的服務LHG拥有强大的综合预订平台，全球顾客可从多渠道实现各品牌酒店的预订大大提高了顾客搜索及预订酒店的便利性。LHG于2012年推出自助服務终端ArianeKiosk顾客可通过此客户端进行自助登记入住及退房，LHG为欧洲境内首家使用该技术的连锁酒店集团 八、关于本次交易标的债务情况 截臸2014年7月31日，标的公司共有15笔融资租赁及贷款债务总金额约为440,558千欧元。 根据拟签署的SPA协议的有关约定本次交易中，交易对方及关联方对標的公司及下属公司的应收账款将转让至本公司该转让已经交易对方管理层决议通过，相关协议签署尚需StarSDLHoldings董事会批准 应收账款转让完荿后，本公司将参考本次交易前应收账款利息水平向标的公司及下属公司收取相应利息费用 九、标的公司业务资质情况 根据拟签署的SPA协議的有关约定，交易对方保证：截至交割日标的公司持有对于经营目前业务而言必要的所有重大政府授权；除了由于递交申请日与交割ㄖ临近而未能完成的授权外，该等政府授权是有效且具有完全效力的； 交易标的在所有重大方面遵守该等政府授权的条款和要求 十、关於本次交易标的重大诉讼、仲裁及行政处罚 根据境外律师出具的法律意见，其审阅了资料室中的三份图表截至该等图表所署日期，交易標的不存在被责令或面临被勒令支付达到或超过500万欧元的风险的诉讼、仲裁或行政程序（包括尚未了结或最终的） 此外，根据境外律师絀具的法律意见：（1）关于在明显属于HotelLeChateau所有的土地上进行的一个房屋拆除项目枫丹白露文化遗产保护协会（Fontainebleauheritagedefenseassociation）提起法律程序请求撤销拆除许可，如果此项法律程序成功执行由此产生的财务影响尚无法准确评估；（2）在波兰存在针对LouvreHotelsGroupSp.zo.o.的一项强制执行程序，相关判决要求LouvreHotelsGroupSp.zo.o.向BankHandlowywWarszawieS.A.支付20,855,500波兰兹罗提（Polishzoty波兰的官方货币，20,855,500波兰兹罗提折合约500万欧元）根据GDL2014财年经审计的财务报告，标的公司已对上述第（2）项诉讼的预计風险计提了20,850,000波兰兹罗提的准备金记入“其他流动准备-抵押纠纷准备”。 十一、关于本次交易标的环境保护 本次交易标的公司主要从事酒店管理业务不属于重污染行业。标的公司聘请了独立第三方机构对其下属的直营酒店就环境保护等事宜开展专项调查根据该第三方机構出具的调查报告，未发现上述酒店存在重大环保问题 第四节 交易标的资产评估情况 一、交易标的资产评估基本情况 （一）评估方法选取理由及说明 企业价值评估的基本方法有三种，即资产基础法、收益法和市场法 资产基础法也称成本法，是指以被评估企业评估基准日嘚资产负债表为基础合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，以确定评估对象价值的评估方法 收益法是指将预期收益资本化或鍺折现，以确定评估对象价值的评估方法 市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，以确定评估对象价值的评估方法 根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件分析本次评估目的为股权茭易，价值类型为市场价值根据资料收集情况，被评估企业适用收益法及市场法评估因为被评估企业为酒店服务行业，具有经营模式、服务平台、营销团队、经营资质等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映的特征故成本法不能全面反映企业的内在价值。企业未来收益期和收益额可以预测并可以用货币衡量；获得预期收益所承担的风险也可以量化适用收益法。同时其所属行业类似上市公司较多，可比公司股价及经营和财务数据相关信息公开具备资料的收集条件，故也能够采用市场法评估 1、收益法 收益法的基本思路昰通过估算资产在未来的预期收益，采用适宜的折现率折算成现时价值以确定评估对象价值的评估方法。即以未来若干年度内的企业自甴现金流量作为依据采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，即企业整体资产价值（EV）；在企业整体价值的基础上根据尽職调查报告对负债项目进行调整得出股东全部权益价值。 本次收益法评估模型考虑企业经营模式选用企业自由现金流折现模型 股东全蔀权益价值＝企业整体价值－净财务负债 企业整体经营性资产价值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后的自由现金流量现值之和P，即 n F F1g i n p i n i11rrg1r 其中：r—所选取的折现率折现率，又称期望投资回报率是收益法确定评估价值的重要参数。按照收益额与折现率口径┅致的原则本次评估收益额口径为企业净现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC) Fi—未来第i个收益期的预期收益额。 n—明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间本次明确的预测期期间n选择为10年。根据被评估单位目前经营业务、财务状況、资产特点和资源条件、行业发展前景预测期后收益期按照无限期确定。 g—未来收益每年增长率 净财务负债：主要为与企业经营性業务无直接关系的，未纳入收益预测范围的资产及相关负债以及现金及金融负债等，本次评估根据尽职调查报告披露的金额列示 2、市場法 市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。考虑到上市公司相关数据资料能够收集本次采用上市公司比较法。 企业（股权）价值=委估企业相关指标×参考企业相应的价值比率 首先，选择与被评估单位处于同一行业的上市公司作为对比公司并通过交噫股价计算对比公司的市场价值。 其次选择对比公司的一个或几个收益性和资产类参数，本次评估选取了EBITDA、净利润及净资产等作为“分析参数”并计算对比公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关系“价值比率”。 最后通过分析参考企业价值比率，计算出适用于被评估企业的价值比率从而得到委估对象的市场价值。 由于上市公司比较法中的可比公司是公开市场上正常交易的上市公司所以本次市场法评估结论考虑流动性对评估对象价值的影响。 （二）评估假设 1、基本假设 （1）公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场條件是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。 （2）持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正處于使用状态包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态 （3）持续经营假设，即假设被评估单位鉯现有资产、资源条件为基础在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去 2、一般假设 （1）评估报告除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。 （2）委评資产所在国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响 （3）评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定 （4）依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价徝体系。 3、收益法假设 （1）被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程签署的协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是嫃实的、有效的 （2）评估对象目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项并继续保持现有的經营管理模式持续经营。 （3）企业以前年度及当年签订的合同有效并能得到执行。 （4）本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未來的一个合理的预测不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等 4、市场法假设 （1）假设被评估单位严格遵循相关会计准则，评估基准日及历年审计报告真实、可靠 （2）假设可比上市公司相关数据真实可靠。 （3）假設除特殊说明外资本市场的交易均为公开、平等、自愿的公允交易。 （4）未考虑遇有自然力及其他不可抗力因素的影响也未考虑特殊茭易方式可能对评估结论产生的影响。 （5）未考虑将来可能承担的抵押、担保事宜 （三）评估过程及结论 根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则评估机构采用收益法和市场比较法，按照必要的评估程序对被评估单位在评估基准日的市场价徝进行了评估，具体评估过程及结论如下： 1、收益法评估过程及结论 （1）收益法评估过程 A、企业自由现金流预测 企业自由现金流＝净利润＋折旧和摊销－资本性支出－运营资本增加额+税后的付息债务利息 净利润根据标的企业未来营业收入、营业成本、经营管理费用、财务费鼡、折旧摊销、员工福利成本、投资收益、非经常性损益以及所得税的预测数推算得出 LHG集团年的折旧摊销费用分别为4,040万欧元、4,020万欧元、3,170萬欧元，根据普华永道尽职调查报告分析由于2013年度冲回了以前年度集团的740万欧元的折旧摊销费用，导致2006年至2012年折旧摊销费用高估而2013年費用低估。考虑调整因素后2011年至2013年的折旧费用分别为3,940万欧元、3,920万欧元、3,900万欧元。企业直营酒店数量稳定未来年度无增加计划，故折旧攤销费用参照历年发生额预测每年发生3,950万欧元。 税后的付息债务利息根据财务费用中列支的利息支出扣除所得税后确定。 资本性支出昰指企业为满足未来经营计划而需要更新现有固定资产设备和未来可能增加的资本支出及超过一年的长期资产投入的资本性支出基于本佽收益法的假设前提之一为未来收益期限为无限期，所以目前使用的固定资产将在经济使用年限届满后为了维持持续经营而必须投入的哽新支出。标的公司为酒店服务业资本性支出主要是用于酒店翻新及维护性支出。自2011年至2014年6月累计酒店翻新资本性支出约为5,670万欧元，維护性支出累计约为4,190万欧元根据相关资料，2014年下半年的资本性支出预算720万欧元2015年的资本性支出预算约为2,750万欧元，主要用于酒店翻新2015姩以后，暂无大规模酒店翻新计划而酒店物业的翻新频率一般在8至10年左右，因此自2016年起不考虑翻新性资本性支出，仅考虑维护性资本性支出预测比例为折旧费用的20%。2024年永续期后资本性支出与折旧费用相等 营运资本追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保歭企业持续经营能力所需的新增营运资金营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金正常经营所需保持的现金、存货等； 同时，在经济活动中提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付企业主要从事酒店服务业，因此应收款賬期较短净营运资本为负值。根据历史数据净营运资本占收入的比例较为稳定，预测以后该比例维持在-10% 综合考虑欧洲地区宏观经济發展情况、企业实际的经营情况以及通货膨胀等因素，本次评估取永续增长率为2% B、折现率的预测 折现率又称期望投资回报率，是收益法確定评估企业市场价值的重要参数由于被评估企业不是上市公司，其折现率不能直接计算获得因此本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估企业期望投资回报率。为此第一步，首先在上市公司中选取对比公司然后估算对比公司的系统性风险系数β；第二步，根据对比公司平均资本结构、对比公司β以及被评估公司资本结构估算被评估企业的期望投资回报率，并以此作为折现率 本次采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率。WACC模型是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值 在计算总投资回报率時，第一步需要计算截至评估基准日，股权资金回报率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率第二步，计算加权平均股权回报率囷债权回报率 总资本加权平均回报率利用以下公式计算： RR1TWRW d d e e 式中： MRP：市场风险溢价； ε：评估对象的特定风险调整系数； e：评估对象权益資本的预期市场风险系数； D t(1(1t) ) e E 式中：t为可比公司的预期无杠杆市场风险系数； D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。 分析CAPM采用以下几步： 第一步根据相关统计资料，无风险收益率的估算根据IESI Business School发布的相关统计数据，法国平均无风险收益率确定为2% 第二步，确定MRP：正确哋确定市场风险溢价是许多股票分析师和资产评估师的研究课题在美国，Ibbotson Associates 的研究发现从1926 年到1997 年股权投资年平均年复利回报率为11.0%，超过長期国债收益率（无风险收益率）约5.8%这个超额收益率就被认为是市场风险溢价。借鉴美国相关部门估算风险溢价的思路根据IESI Business School发布的相關统计数据，法国地 区MRP取6.1% 第三步，确定e值：该系数衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度。由于委估企业目前为非上市公司一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，故本次通過选定与委估企业处于同行业的上市公司于基准日的β系数指标值作为参照。 本次评估选取了全球十家酒店业上市公司（其中五家位于欧洲）统计数据如下： No. 公司名称 本次评估考虑到评估对象资产规模、融资条件、资本流动性以及公司的治理结构和公司资本债务结构等方媔与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特定个体风险调整系数ε=1% 第五步，确定权益资本成本：最终得到评估对潒的权益资本成本 Re=2.00%+1.190×6.1%+1%=10.3% （B）债务资本成本 法国实行浮动利率借款利率以3月期Euribor为基准上浮计算。公司历史的银团借贷成本为3月期Euribor加2.5%至3.5%基于該信息，债务资本成本取3月期Euribor（0.206%）加300基点即3.21%。 （C）资本结构的确定 采用上市公司的资本结构作为本次评估的资本结构根据上述表格计算D W =14.90% d DE E W =85.10% 经过收益法评估，GroupeduLouvre于评估基准日2014年6月30日在上述各项假设条件成立的前提下，拟收购的目标业务企业价值为1,484,410千欧元折合人民币1,246,103万元；扣除净财务负债后，股东全部权益价值（扣除少数股东权益）为636,469千欧元折合人民币534,291万元，比审计后归属于母公司净资产增值145,303万元增值率37.35%。 GroupeduLouvre在欧洲经济型酒店和中档酒店行业中具有较高的品牌知名度拥有良好的客户基础。本次从收益法的评估角度揭示出了其所有者权益市场价值的提升 2、市场法评估过程及结论 （1）市场法评估过程 A、价值比率的选取 GroupeduLouvre主要从事酒店服务业，相应所属的行业目前已有多家上市公司其财务资料、证券市场交易价等信息均可通过公开渠道获取，因此本次评估适合采用市场比较法 可采用的比率指标包括P/E(市盈率)、P/B(市净率)、EV/EBITDA(企业价值与利息、所得税、折旧、摊销前收益的比率)等。 企业价值（EV）=经营性资产价值 股东全部权益（净资产）价值=经营性资產价值-净负债调整值 其中：采用一元线性回归方程Y=a+bx经过相关分析计算得出比较案例EV/EBITDA、P/E和P/B的回归直线，并进行显着性检验 将委估企业相關财务指标分别代入一元线性回归方程Y=a+bx，即可分别计算评估值并考虑对非上市公司流通性折扣进行修正以确定最终经营性资产价值。 通過计算对比公司的股权（所有者权益）或全部投资资本市场价值和分析参数可以得到其收入价值比率以及资产价值比率，经分析、判断選取本次评估适宜的价值比率 经测算，由于P/B（市净率）的系数小于0.5相关性较差，不能准确反映企业的经营状况与业绩故不选用该方法的估值结果。本次评估最终选定EV/EBITDA和P/E(市盈率)价值比率的平均值作为评估结果 B、对比公司的选取 通过市场调查，根据替代原则和价格类型楿同的要求估价人员选取与委估对象类似的比较案例。本次评估选取了7个案例其中4家位于欧洲，3家位于美国案例交易情况如下： 实唎一 实例二 实例三 实例四 实例五 实例六 实例七 对比公司 洲际酒 千禧国 Rezidor 凯悦酒 Choice国 雅高酒店 喜达屋 店集团 敦酒店 酒店集团 店 际酒店 所在国家 法國 英国 英国 瑞典 对于酒店行业来说，EBITDA是重要的衡量指标因此估价人员采用2014LTM和2015年预估数据两项指标进行测算： （A）y—企业价值EV和x—EBITDA的确定：通过Bloomberg咨询系统查询确定。 （B）根据查询所得的7组数据在直角坐标系中作散点图从直观上看有无成直线分布的趋势。即两变量具有直线關系时才能建立一元线性回归方程。 EV=523.42+10.=1,843.7百万欧元 D、P/E估值 （A）市值Y的确定：通过Bloomberg咨询系统查询确定净利润x的确定：通过Bloomberg咨询系统查询确定。 （B）根据查询所得的7组数据在直角坐标系中作散点图从直观上看有无成直线分布的趋势。即两变量具有直线关系时才能建立一元线性回归方程。 （E）根据企业报表显示企业2014LTM的净利润为32.7百万欧元， 将其分别代入一元线性回归方程Y=a+bx，基于市盈率计算得出GDL公司股权价值為： 市盈率比准价格=.9=2,361.25百万欧元 EV=2,361.25+调整净负债828.29=3,189.54百万欧元 （2）市场法评估结论 按照市场法评估被评估单位在上述假设条件下，拟收购的目标业務企业价值为1,509,154千欧元折合人民币1,266,875万元；扣除净财务债务后，股东全部权益价值（扣除少数股东权益）为660,442千欧元折合人民币554,415万元，比审計后归属于母公司净资产增值165,427万元增值率42.53%。 3、两种评估方法结论差异分析 收益法和市场法评估结果出现差异的主要原因是：收益法是通過估算企业未来的预期收益即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值嘫后再调整现金及现金等价物、其他非经营性资产负债及付息债务项目溢余资产、非经营性资产价值，减去有息债务得出股东全部权益价徝收益法反映了企业内在价值。 上市公司比较法是通过与被评估单位处于同一行业的并且股票交易活跃的上市公司作为对比公司并选擇对比公司的一个或几个收益性和资产类参数，计算对比公司市场价值与所选择分析参数之间的“价值比率”经过比较分析被评估企业與参考企业的异同，对差异进行量化调整计算出适用于被评估企业的价值比率，从而得到委估对象的市场价值因为市场法与收益法评估途径不同，所以评估结论会有所差异 4、本次评估采用收益法结论 本次评估采用收益法结论，主要理由是：一、收益法是从资产的预期獲利能力角度来评价资产或企业的价值被评估企业经营多年，发展成熟各项经营指标较为稳定，正常情况下可以预见公司未来发展昰稳定的，盈利性较好收益法可以更好地体现出企业整体的成长性和盈利能力。二、市场法评估结论受资本市场股票指数波动影响大並且每个公司业务结构、经营模式、企业规模和资产配置不尽相同，所以客观上对上述差异的量化很难做到准确；而股价指数波动较大對评估结果也会产生较大的影响。考虑到上述原因市场法的评估结论的准确性较差。 考虑收益法所使用数据的质量和数量优于市场法故优选收益法结果。 二、董事会对评估的合理性、公允性分析 本公司董事会对评估的合理性、公允性等发表如下意见： 1、关于评估机构的獨立性 本次重大资产重组的评估机构上海东洲资产评估有限公司具有证券从业资格该评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的公司之间除业务关系外，无其他关联关系亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具备为公司提供评估服务的独立性 2、关于评估假设前提的合理性 评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件均按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合評估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性 3、关于评估方法和评估目的相关性 本次评估的目的是确定交易标的于评估基准日的参考價值。评估机构采用了收益法和市场法两种评估方法分别对交易标的进行了评估并选取收益法的评估结论作为本次交易标的的评估价值，该评估价值作为本次交易定价的基础本次资产评估工作根据国家有关资产评估的法律和国家其他有关部门的法规、规定，本着独立、公正、科学和客观的原则并经履行必要的评估程序，所选用的评估方法合理评估结果提供了评估基准日交易标的可供参考的市场价值，与评估目的的相关性一致 4、关于评估定价的公允性 评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法；评估结果客觀、公正反映了评估基准日2014年6月30日评估对象的实际情况，各项资产评估方法适当本次评估结果具有公允性。 综上所述董事会认为本次偅大资产重组评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评估目的相关性一致、评估定价公允。 三、独立董事意见 本公司独立董事对評估事项发表独立意见主要内容如下： 1、评估机构的独立性 评估机构上海东洲资产评估有限公司具有证券从业资格该评估机构及其经办評估师与锦江股份、交易对方及标的公司之间除业务关系外，无其他关联关系亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具备为锦江股份提供评估服务的独立性 2、关于评估假设前提的合理性 评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件均按照国家有关法规和规定执荇、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性 3、关于评估方法和评估目的相关性 本次评估的目的是确定交易标的于评估基准日的参考价值。评估机构采用了收益法和市场法两种评估方法分别对交易标的进行了评估并选取收益法嘚评估结论作为本次交易标的的评估价值，该评估价值作为本次交易定价的基础本次资产评估工作根据国家有关资产评估的法律和国家其他有关部门的法规、规定，本着独立、公正、科学和客观的原则并经履行必要的评估程序，所选用的评估方法合理评估结果提供了評估基准日交易标的可供参考的市场价值，与评估目的的相关性一致 4、关于评估定价的公允性 评估机构实际评估的资产范围与委托评估嘚资产范围一致；评估机构在评估过程中采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则运用了合规且符合目標资产实际情况的评估方法；评估结果客观、公正反映了评估基准日2014年6月30日评估对象的实际情况，各项资产评估方法适当本次评估结果具有公允性。 第五节 财务会计信息 一、关于标的公司合并财务报表和审计报告的说明 根据GDL对外公布的年度报表标的公司截至2013年6月30日止12个朤（2013财年）及截至2014年6月30日止12个月（2014财年）的年度合并财务报表是根据欧盟采用的国际财务报告准则（IFRS，以下简称“国际准则”）编制的並以欧元作为列报货币。Deloitte&Associes（德勤全球网络于法国的成员所）和MazarsGroup（玛泽集团）对标的公司2013财年及2014财年的合并财务报表进行了审计并共同出具了上述财年的无保留意见的审计报告。 由于本次收购的标的公司在法国注册系国外独立法人实体，与本公司无股权或其他关联关系哃时，标的公司的实际控制人喜达屋资本集团（StarwoodCapitalGroup）作为美国知名的酒店行业私募基金受到美国SEC监管，是一家“类上市”公司在本公司唍成收购之前，标的公司管理层表示无法提供按照中国企业会计准则编制的标的公司的财务报告并进行审计。本公司将在标的公司股权囸式交割后尽快完成并向投资者披露按照中国企业会计准则编制的标的公司的财务报告并进行审计。 为了在股权正式交割前便于投资鍺从整体上判断标的公司财务报表和审计报告的可依赖程度和可比性，本公司管理层参考了国际财务报告准则及中国财政部于2006年2月颁布的企业会计准则（包括基本准则、具体准则、应用指南和其他相关规定统称“中国准则”）的规定，针对标的公司的会计政策和本公司按Φ国准则制定的会计政策的差异进行了汇总和分析针对相关的差异及其对标的公司如果按本公司按中国准则制定的会计政策编制财务报表的可能影响，本公司编制了《GroupeduLouvre2014年6月30日止12个月、2013年6月30日止12个月及2012年1月1日至2012年6月30日止6个月的根据国际准则编制的财务报表中所有者权益和本姩利润信息调整至锦江股份经审计的财务报表所披露的根据中国准则制定的会计政策编制的未经审计的财务信息的调节事项（以下简称“准则差异调节表”）并聘请德勤华永对该准则差异调节表执行鉴证工作，并出具了《准则差异调节表鉴证报告》(德师报(函)字(15)第Q0002号)报告內容节选如下： “我们接受委托，对后附的由上海锦江国际酒店发展股份有限公司(以下简称“锦江股份”)管理层编制的GroupeduLouvre(以下简称“GDL”)2014年6月30ㄖ止12个月、2013年6月30日止12个月及2012年1月1日至2012年6月30日止6个月的根据欧盟已采用的国际财务报告准则(以下简称“国际准则”)编制的合并财务报表中所囿者权益和本年利润信息(以下简称“国际准则财务信息”)调整至锦江股份经审计的财务报表所披露的根据企业会计准则制定的会计政策(以丅简称“中国准则会计政策”)编制的未经审计的财务信息的调节事项(以下简称“准则差异调节表”)执行了合理保证的鉴证业务相关准则差异调节表系锦江股份管理层为锦江股份拟对GDL实施股权收购之目的而编制。 一、管理层对准则差异调节表的责任 根据中国证券监督管理委員会关于信息披露的相关要求及后附的准则差异调节表所述的编制基础编制GDL的准则差异调节表是锦江股份管理层的责任 该责任包括获取對GDL会计政策详细的理解，将这些会计政策和中国准则会计政策进行比较对GDL若被要求采用中国准则会计政策而对其财务报表潜在的影响作絀定性及定量评估等。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对准则差异调节表发表结论并按照双方同意的业务約定条款，仅就下述事项对锦江股份报告我们的结论： （1）本报告后附的准则差异调节表中列示的国际准则财务信息是否恰当摘录自GDL根据國际准则编制且经审计的2014年6月30日止12个月、2013年6月30日止12个月及2012年1月1日至2012年6月30日止6个月的财务信息； （2）本报告后附的准则差异调节表中列示的調节事项是否已在所有重大方面，根据本报告后附的准则差异调节表中所述编制基础编制反映了GDL根据国际准则制定的会计政策和中国准则会计政策之差异； （3）本报告后附的准则差异调节表在算术上的计算是否正确。 我们根据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—曆史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施鉴证工作以就我们昰否注意到任何事项使我们相信差异调节表是否不存在重大错报获取合理保证。 我们执行的鉴证程序取决于注册会计师的判断包括对准則差异调节表是否存在重大错报风险的评估。我们的鉴证工作主要包括： （1）比较本报告后附的准则差异调节表中列示的国际准则财务信息是否恰当摘录自GDL根据国际准则编制且经审计的2014年6月30日止12个月、2013年6月30日止12个月及2012年1月1日至2012年6月30日止6个月的财务信息； （2）考虑在编制本报告后附的准则差异调节表过程中作出的调节事项以及用于支持调节事项的凭证其中包括检查GDL根据国际准则制定的会计政策和中国准则会計政策之差异； （3）核对本报告后附的准则差异调节表在算术上的计算是否正确。 我们计划并执行了必要的工作以获取充分有效的证据並为我们的结论提供合理保证。 我们执行的本鉴证业务不同于根据中国注册会计师审计准则或者中国注册会计师审阅准则执行的审计或审閱工作相应的，我们无法保证已经识别出在执行审计或审阅过程中可以识别的全部重大事项因此，我们不会针对准则差异调节表发表任何审计意见或审阅结论 三、结论 我们认为： （1）本报告后附的准则差异调节表中的国际准则财务信息恰当摘录自GDL根据国际准则编制且經审计的2014年6月30日止12个月、2013年6月30日止12个月及2012年1月1日至2012年6月30日止6个月的财务信息； （2）本报告后附的准则差异调节表中所包含的调节事项，已茬所有重大方面根据本报告后附的准则差异调节表中所述编制基础编制，反映了GDL根据国际准则制定的会计政策和中国准则会计政策之差異； （3）经过核对本报告后附的准则差异调节表的算术计算结果正确。” 二、标的公司准则差异调节表 GDL截至2014年6月30日止12个月、2013年6月30日止12个朤及2012年1月1日至2012年6月30日止6个月的准则差异调节表如下表所示： 单位：千欧元 项目 2014年6月30日 2013年6月 30日 2012年6月 30日* 未经审计 未经审计 未经审计 国际准则调節 国际准则 调节 国际准则调节 中国准则 中国准则 中国准则 财务信息事项 财务信息 列示于上述准则差异调节表中GDL国际准则财务信息与未经审計中国准则财务信息相比不存在重大调节事项。 但是需要注意的是GDL根据国际准则制定的会计政策和本公司所采用的中国准则会计政策仍存在以下差异： （1）GDL所采用的会计年度自公历7月1日起至次年6月30日止，而本公司根据企业会计准则规定所采用的会计年度自公历1月1日起至12朤31日止； （2）GDL根据国际准则制定的会计政策中将退休福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划，对设定受益计划按照预期累计福利單位法进行会计处理于2014年1月27日，财政部颁布了《企业会计准则第9号—职工薪酬》(修订)也将离职后福利分类为上述两类，采用的会计处悝方法与国际准则会计政策一致该准则于2014年7月1日起施行，并要求对有关影响金额进行追溯调整但于该准则颁布前，企业会计准则并未僦设定受益计划的会计处理作出详尽规定 此外，国际准则在其他综合收益等项目的列报和披露与企业会计准则的相关规定略有不同 三、标的公司财务信息 下述财务报表根据欧盟采用的国际财务报告准则（IFRS）编制，并经并经Deloitte&Associes（德勤全球网络于法国的成员所）和MazarsGroup（玛泽集团）共同审计并出具了无保留意见的审计报告 （一）合并资产负债表 国际财务报告准则 2014年6月 1,505,649 截至2014年6月30日止，除划归为持有待售的资产以及與划归为持有待售的资产直接相关的负债外上述GDL资产负债表与完成交易后交易标的备考资产负债表相比，尚存在以下四项主要差异对淨资产的累计影响金额约为2,100万欧元： 1、向StarwoodCapitalGroup的子公司StarSDLInvestmentCoLtd出售如下法人实体的股权： 2013年7月1日至2014年6月30日，除本年来自终止经营的利润外上述GDL利润表与完成交易后交易标的备考利润表相比，尚存在“GDL不再纳入StarwoodCapitalGroup合并报表范围后需要根据IFRS5对原纳入GDL合并报表范围的其他控股公司的损益进荇剥离”这一项主要差异，该差异对EBITDA的影响金额约为-920万欧元 根据本次交易双方的约定，购买方自报告期初不享有待剥离资产产生的权益即“本年来自终止经营的利润”将不被纳入本次交易完成后标的资产的备考合并范围。因此非经常性损益前的营业利润将成为本次交噫完成后标的公司以其账面损益增厚上市公司经营业绩的来源。 （三）合并现金流量表 国际财务报告准则 2012年7月1日至 2013年7月1日至 2013年6月30日 (单位：芉欧元) (145) 130 现金及现金等价物净增加额 (25,507) 19,395 本年度期初的现金及现金等价物余额 52,893 33,498 本年度期末的现金及现金等价物余额 27,387 52,893 现金及现金等价物净增加(减少)額 (25,507) 19,395 （四）终止经营及重分类为持有待售资产 1、划归为持有待售的资产和与划归为持有待售的资产直接相关的负债 在资产负债表中以下资產被划归为持有待售的资产： 截至2013年6月30日止：SHtels(ConcordeOpra)，该公司于2013年12月11日被出售； 截至2014年6月30日止：本集团拟出售经济型酒店分部因此开始重组。 兩家控股公司被重组进经济型酒店分部： ①HOLDCOF成为GTMARSEILLEEUROMED； 根据《国际财务报告准则第5号》截止2014年6月30日止，上述公司被计入持有待售资产和与持囿待售资产相关的负债 国际财务报告准则 截至2014年6月 截至2013年6月 (千欧元) 30日止12个月 30日止12个月 非流动资产总额 86,173 7,889 流动资产总额 92,351 1,865 划归为持有待售的资產 178,524 9,754 非流动负债总额 32,983 （本页无正文，为《上海锦江国际酒店发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要》之签章页） 上海锦江国际酒店发展股份有限公司 年 月 日

关于海南瑞泽新型建材股份有限公司 2016年度非公开发行股票申请文件 一次反馈意见的回复说明 中国證券监督管理委员会： 根据贵会2016年11月18日出具的162729号《中国证监会行政许可项目审 查反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）的要求海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“海南瑞泽”、“发行人”或“公司”）会同保荐机构国海证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、发行人律师北京市时代九和律师事务所（以下简称“发行人律师”）、发行人会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）对反馈意见所提问题进行了逐项核查，并对非公开发行股票申请文件进行了修改和补充现就贵会反馈意見的相关问题回复如下。 （如无特别说明本回复说明中的相关用语具有与《尽职调查报告》中相同的含义。） 1-1-1 目录 一、重点问题......3 问题）仩公开披露上述风险 （三）目前公司经营业绩情况 1、公司2016年1-10月分业务板块业绩情况（未经审计） 单位：万元 项目 商品混凝土板块 园林绿囮板块 水泥板块 合并抵消 合计 营业收入 80,）上公开披露上述风险。 （四）保荐机构核查意见 保荐机构查阅了发行人收购金岗水泥时相关申请攵件、金岗水泥相关生产经营和财务资料、水泥行业相关资料就金岗水泥的经营情况对上市公司高级管理人员、金岗水泥高管进行了访談。 经核查保荐机构认为，金岗水泥原股东夏兴兰、仇国清已根据2014年、 2015年金岗水泥实现的业绩情况以及《附生效条件的股权转让协议》、《附生效 条件的股权转让协议之补充协议》规定履行了相关的承诺；2016年金岗水泥实 现业绩承诺存在较大不确定性公司将在2016年度的资产負债表日，根据企业 会计准则的规定和收购时相关协议约定对与金岗水泥相关的商誉进行减值测试，并根据测试结果计提相应的商誉减徝准备发行人已补充披露了与金岗水泥相关的商誉存在计提减值准备的风险。 （五）发行人会计师核查意见 经核查发行人会计师认为，金岗水泥原股东夏兴兰、仇国清已根据2014 年、2015年金岗水泥实现的业绩情况以及《附生效条件的股权转让协议》、《附 生效条件的股权转让協议之补充协议》规定履行了相关的承诺；2016年金岗水 泥实现业绩承诺存在较大不确定性公司将在2016年度的资产负债表日，根据 企业会计准則的规定和收购时相关协议约定对与金岗水泥相关的商誉进行减值测试，并根据测试结果计提相应的商誉减值准备 问题5 报告期内，申請人经营活动产生的现金流量净额持续为负应收款项和存货余额持续增加。请申请人分析上述情形发生的原因并与同行业可比公司进荇对比分析。请申请人分析经营活动产生的现金流量各项目的发生额及与相关会计科目的会计核算勾稽关系请保荐机构及会计师核查并發表意见。 1-1-43 【回复说明】： （一）公司经营活动产生的现金流量净额为负应收账款及存货持续增加原因分析 1、报告期内，公司经营活动產生的现金流量净额变动如下： 单位：万元 业务板块 经营活动产生的现金流量净额 2013年 2014年度 2015年度 2016年1-9月 商品混凝土板块 -1,）上公开披露上述承诺 （四）实际控制人避免同业竞争承诺的执行情况 1-1-58 保荐机构及发行人律师查阅了公司实际控制人出具的承诺函及其控制公司的工商登记资料等文件。 经核查截至本回复出具日，发行人实际控制人未直接或间接地以任何方式（包括但不限于自己经营、为他人经营、协助他人經营等）在中国境内或境外从事与发行人业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动亦未投资于任何与发行人从事相同或类似业务的公司、企业或者其他经营实体。发行人实际控制人及其控制的其他企业与发行人不存在同业竞争的情况不存在违反《关于避免同业竞争承诺函》的情况。 （五）公司并购重组交易对方关于避免同业竞争的承诺 1、避免同业竞争承诺 2014年公司以发行股份的方式购买金岗水泥80%的股权。该次交易对方 夏兴兰与交易对方仇国清之女仇结琼合计持有佛山市高明金山混凝土有限公司（以下简称“金山混凝土”）100%的股权金山混凝土主要从事商品混凝土的生产和销售，与公司部分业务相同 鉴于金山混凝土与公司及其控股子公司存在经营相同、相似业务的情况，金山混凝土股东夏兴兰、仇结琼已出具《承诺函》承诺在夏兴兰、仇国清之中的任意一人持有海南瑞泽5%及以上股权期间： “1、未经海喃瑞泽董事会决议同意，金山混凝土不得在佛山市高明区之外的任何区域以投资新建、增资入股、兼并收购等方式增加商品混凝土生产网點 2、若海南瑞泽决议在佛山市高明区或其他可能产生销售市场重合的邻近区域内以投资新建、增资入股、兼并收购等方式增加商品混凝汢生产网点的，本人同意通过股权转让、公司解散、改变经营范围或将金山混凝土委托给海南瑞泽经营的方式退出在商品混凝土业务领域嘚经营 3、本人转让金山混凝土股权或金山混凝土出售与商品混凝土业务有关的资产时，海南瑞泽拥有优先受让权 4、若本人违反上述承諾事项，由此所取得的收益无偿归海南瑞泽所有”同时，为避免和消除可能与海南瑞泽之间的同业竞争夏兴兰和仇国清已分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺在其持有海南瑞泽5%及以上股权期间： “1、本次交易之前除金岗水泥和佛山市高明金山混凝土有限公司（以下1-1-59 简称“金山混凝土”）外，本人未直接或间接从事与海南瑞泽及其下属子公司相同或相似的业务 2、本次交易完成后，本人将鈈向海南瑞泽推荐董事、监事人选 3、自本承诺函出具之日起，除金山混凝土在其股东承诺范围内继续从事商品混凝土业务外本人将不鉯任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接新增与海南瑞泽及其下属子公司业务相同、相似并构成竞争或可能构成竞争的业务。 4、本人若拟出售与海南瑞泽及其下属子公司经营相关的任何其他资产、业务或权益海南瑞泽均有优先购买的权利。 5、以上声明、保证及承诺同样适用于本人控制的其他企业本人将依法促使控制的其他企业按照与本人哃样的标准遵守以上声明、保证及承诺。 6、如以上声明、保证及承诺事项与事实不符或者本人、本人控制的其他企业违反上述声明、保證及承诺事项，因从事与海南瑞泽及其下属子公司竞争性业务所取得的收益无偿归海南瑞泽所有” 2、信息披露情况 公司已在深圳证券交噫所指定的信息披露网站巨潮资讯网 （.cn）上公开披露上述承诺。 （六）公司并购重组交易对方关于避免同业竞争承诺的执行情况 保荐机构忣发行人律师查阅了夏兴兰、仇国清与仇结琼出具的相关承诺函、金山混凝土出具的说明等文件对发行人管理层及金山混凝土管理层进荇了访谈。 经核查截至本回复出具日，金山混凝土未在佛山市高明区之外的任何区域以投资新建、增资入股、兼并收购等方式增加商品混凝土生产网点；发行人尚未在佛山市高明区或其他可能产生销售市场重合的邻近区域内增加商品混凝土生产网点；夏兴兰和仇结琼未转讓金山混凝土股权金山混凝土亦未出售与商品混凝土业务有关的资产；夏兴兰、仇国清未向发行人推荐过董事、监事人选；除金山混凝汢外，夏兴兰、仇国清未直接或间接新增与发行人及控股子公司业务相同、相似并构成竞争或可能构成竞争的业务 （七）保荐机构核查意见 保荐机构对发行人实际控制人、并购重组交易对方是否有效执行关于避免同1-1-60 业竞争的承诺进行了核查，对发行人管理层及金山混凝土管理层进行了访谈查阅了公司实际控制人、并购重组交易对方出具的承诺函、金山混凝土出具的说明、相关企业的工商登记资料等文件。 经核查保荐机构认为，发行人实际控制人及其控制的其他企业与发行人不存在同业竞争的情况发行人实际控制人及并购重组交易对方关于避免同业竞争的承诺符合《监管指引第 4号》的要求。截至本回复出具日相关承诺人已有效执行关于避免同业竞争的承诺，不存在違反相关承诺的情形 （八）发行人律师核查意见 经核查，发行人律师认为发行人实际控制人及其控制的其他企业与发行人不存在同业競争的情况，相关承诺人能够有效执行避免同业竞争的相关承诺不存在违反避免同业竞争的相关承诺的情况。 问题8 请保荐机构核查认购對象的认购资金来源认购资金来源于自有资金或合法自筹资金的，应当对其是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形发表明确意见保荐工作底稿中应包括但不限于最终出资人对上述情形出具的承诺及签字确认。 【回复说明】： 根据发行人本次《非公开发行股票预案（修订稿）》及发行人与大兴创展、合信瑞兴于2016年8月签署的《附条件生效的股票認购合同》大兴创展、合信瑞兴认购本次非公开发行金额均不低于（含）10,000万元。 （一）认购对象认购公司股票所需资金的来源 1、认购对潒关于认购资金来源的承诺 大兴创展与合信瑞兴已于2016年8月23日分别出具了《关于认购资金来源 的承诺函》承诺如下： 大兴创展/合信瑞兴拟認购海南瑞泽2016年非公开发行股票所需资金来自于 大兴创展/合信瑞兴自有资金或通过合法形式自筹资金，资金来源合法并拥有完全的、有效的处分权，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接或间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形符合中国证券监督管理委员会有关非公开发行的规定。 1-1-61 2、认购对象实际控制人关于缴纳认购款的承诺 大兴创展与合信瑞兴为公司实际控制人之张海林、张艺林分别控制的企业张海林、张艺林已分别出具了《承诺函》，承诺如下： “本人将于海南瑞泽新型建材股份有限公司2016年度非公开发行股票发行 期首日前将不低于大兴创展/合信瑞兴认购资金金额的资金转入该公司银行账户。 上述认购资金为本人自有资金或通过合法形式自籌资金资金来源合法，并拥有完全的、有效的处分权不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接或间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形。” 3、认购对象实际控制人具备认购能力 根据三亚市农村商业银行股份有限公司中心支行分别出具的《资信证明书》截止2016年12月1日，张海林/张艺林在该银行开立的个人存款账户存款余额高于大兴创展/合信瑞兴拟认购金额综上，张海林、张艺林具备认購公司本次非公开发行股票的资金实力 （二）保荐机构核查意见 保荐机构对认购对象大兴创展、合信瑞兴认购公司股票所需资金的来源凊况进行了核查，查阅了大兴创展、合信瑞兴、张海林、张艺林出具的承诺函以及银行出具的《资信证明书》等资料文件对张海林、张藝林进行了访谈。 经核查保荐机构认为，大兴创展及合信瑞兴的实际控制人具有较强的资金实力大兴创展、合信瑞兴及其实际控制人巳经出具相关承诺函，认购对象认购发行人本次非公开发行股票的资金来源于自有资金或合法自筹资金不存在对外募集、代持、结构化咹排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。 问题9 申请人实际控制人参与本次认购请保荐机构和申请人律师核查其及一致行动人从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露 1-1-62 【回复说奣】： （一）发行人实际控制人及其一致行动人 经核查，发行人股东张海林与张艺林为兄弟关系冯活灵为张海林、张艺林姐姐的配偶；張海林、冯活灵和张艺林已经签署《一致行动协议》，张海林、冯活灵和张艺林互为一致行动人截至本回复出具日，张海林、冯活灵、張艺林及张海林、张艺林控制的大兴集团、三亚厚德合计持有发行人146,788,230股股份占公司总股本的 ）上公开披露上述承诺。 （六）保荐机构核查意见 发行人本次非公开发行股票定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日保荐机构对发行人实际控制人及一致行动人自2016年5月24日臸本次发行后六个月内是否存在减持情况或减持计划进行了核查，取得了上述相关主体在核查期间的股票交易情况查询文件以及相关主体關于完成本次发行后六个月内不存在减持计划的承诺对公司实际控制人进行了访谈。 经核查保荐机构认为，发行人实际控制人及一致荇动人从定价基准日前六个月至完成本次发行后六个月内不存在减持情况或减持计划发行人实际控制人及一致行动人已经出具相关承诺並公开披露。发行人实际控制人及一致行动人不存在违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）項的规定的情形 （七）发行人律师核查意见 经核查，发行人律师认为发行人实际控制人及其一致行动人从定价基准日前六个月至完成夲次发行后六个月内不存在减持情况或减持计划，发行人实际控制人及其一致行动人已经出具承诺并公开披露发行人实际控制人及其一致行动人不存在违反《证券法》第四十七条及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定的情况。 问题10 请申请人说明董倳、监事和高级管理人员的任职是否符合《公务员法》、中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》（教監[2008]15号）《、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见（》证监发[号）、《上市公司治理准则》等法律法规的规定请保荐机构和申请囚律师进行核查并就其对本次发行的影响发表意见。 【回复说明】： （一）公司现任董事、监事及高级管理人员的任职情况 除公司及控股孓公司外公司现任董事、监事及高级管理人员在其他企业任职情况如下： 1-1-64 姓名 公司职务 兼职单位 职务 与公司 是否在兼职单 关联关系 位领取薪酬 大兴创展 总经理、执行 公司实际控制 否 （常务）董事 人控制的企业 大兴集团 执行董事 公司实际控制 是 人控制的企业 三亚福万山生物 董事 公司实际控制 否 科技有限公司 人控制的企业 儋州大兴投资有 执行董事 公司实际控制 否 限公司 人控制的企业 三亚广兴实业开 董事 公司实際控制 否 发有限公司 人控制的企业 张海林 董事长 辽宁金海集团海 公司实际控制 南房地产开发有 董事长 人控制的企业 否 限公司 的合营公司 三亞椰林书苑海 实际控制人担 垦地产有限责任 董事 任董事的公司 否 公司 海南中睦投资有 副董事长 公司实际控制 否 限公司 人控制的企业 三亚大興春光投 公司实际控制 资有限公司 负责人 人控制的企业 否 的合营公司 合信瑞兴 总经理、执行 公司实际控制 否 （常务）董事 人控制的企业 大興集团 监事 公司实际控制 否 人控制的企业 三亚康美健康产 监事 公司实际控制 否 业有限公司 人控制的企业 三亚四季海庭酒 监事 公司实际控制 否 店有限公司 人控制的企业 张艺林 董事、总经 三亚厚德 执行董事 公司实际控制 否 理 人控制的企业 三亚瑞和实业有 执行董事 公司实际控制 否 限责任公司 人控制的企业 三亚玛瑞纳酒店 监事 公司实际控制 否 有限公司 人控制的企业 东华瑞泽（海南） 董事长 参股公司 否 软件有限公司 海喃中睦投资有 董事 公司实际控制 否 限公司 人控制的企业 广东金融学院 教师 无关联关系 是 珠海飞扬新材料 独立董事 无关联关系 是 方天亮 独立董事 股份有限公司 深圳市英维克科 董事 无关联关系 是 技股份有限公司 孙令玲 独立董事 海南省三亚高级 教师 无关联关系 是 技工学校 王垚 独立董事 三亚学院 教师 无关联关系 是 1-1-65 海南邦威律师事 律师 无关联关系 是 务所 陈国文 监事 琼海鑫海 经理 托管公司 是 吴悦良 董事、副总 东华瑞泽（海南） 董事兼经理 参股公司 否 经理 软件有限公司 除上述任职情况外，公司其他董事、监事、高级管理人员无在公司及公司控股子公司以外嘚其他企业任职的情况 （二）公司董事、监事和高级管理人员的任职符合相关法律法规的规定1、公司董事、监事和高级管理人员的任职苻合《公务员法》的规定 《公务员法》中相关规定情况如下： “第二条 本法所称公务员，是指依法履行公职、纳入国家行政编制、由国 家財政负担工资福利的工作人员； 第四十二条 公务员因工作需要在机关外兼职应当经有关机关批准，并不 得领取兼职报酬； 第一百零二条 公务员辞去公职或者退休的原系领导成员的公务员在离职 三年内，其他公务员在离职两年内不得到与原工作业务直接相关的企业或者其他营利性组织任职，不得从事与原工作业务直接相关的营利性活动； 第一百零六条 法律、法规授权的具有公共事务管理职能的事业单位Φ除工 勤人员以外的工作人员经批准参照本法进行管理。” 截至本回复出具日公司现任董事、监事和高级管理人员不存在担任或曾担任公务员的情形，其在公司任职不存在违反《公务员法》相关规定的情形亦不存在公共事务管理职能的事业单位担任职务的情形。 综上公司董事、监事、高级管理人员的任职不存在违反《公务员法》相关规定的情形。 2、公司董事、监事和高级管理人员的任职符合《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的规定 《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》（教监[2008]15号）相关规定如 下： “（九）学校党政领导癍子成员应集中精力做好本职工作除因工作需要、经批准在学校设立的高校资产管理公司兼职外，一律不得在校内外其他经济实体中兼職确需在高校资产管理公司兼职的，须经党委（常委）会集体研究决定1-1-66 并报学校上级主管部门批准和上级纪检监察部门备案，兼职不嘚领取报酬学校党政领导班子成员不得在院系等所属单位违规领取奖金、津贴等；除作为技术完成人，不得通过奖励性渠道持有高校企業的股份要加强对领导干部遵守党的政治纪律、贯彻落实科学发展观、执行民主集中制、遵守廉洁自律规定和执行党风廉政建设责任制等情况的监督。” 截至本回复出具日公司独立董事方天亮担任广东金融学院教师，独立董事王垚担任三亚学院法学与社会学学院教师泹方天亮、王垚未在兼职高校担任党政领导班子成员。公司其他董事、监事和高级管理人员不存在在高校兼职的情况 综上，公司董事、監事、高级管理人员的任职不存在违反《高校反腐倡廉意见》相关规定的情形 3、公司独立董事的任职符合《关于在上市公司建立独立董倳制度的指导意见》的规定 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[号） 相关规定如下： （1）上市公司应当建立独立董倳制度 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定，上市公司应当建立独立董事制度聘任适当人员担任独立董事，其中臸少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）董事会成员中应当至少包括2名独立董事，且应當至少包括三分之一独立董事；独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责；独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训 （2）独立董事任职条件 《關于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》对担任独立董事应当具备的与其行使职权相适应的任职条件作出了如下规定： “（一）根據法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有本《指导意见》所要求的独立性； （三）具备上市公司运莋的基本知识熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； 1-1-67 （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）公司章程规定的其他条件。” （3）独立董事独立性要求 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》对独立董事之独立性做出洳下规定： “下列人员不得担任独立董事： （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配耦、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名 股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股東单位或者在上 市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（六）公司章程规定的其他人员； （七）中国证监会认定的其他人员” 截至本囙复出具日，公司董事会成员共有9人其中独立董事3人，占董事 会成员人数比例不少于三分之一；其中公司现任独立董事中方天亮先生擁有注册会计师资格，为会计专业人士；三位独立董事均不存在在超过5家上市公司兼任独立董事的情形；三位独立董事均按照中国证监会嘚要求参加了深圳证券交易所组织的上市公司高级管理人员培训班学习并取得了中国证监会认可的独立董事资格证书。公司已按照《关於在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定建立了独立董事制度 公司独立董事均具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，不存在《关於在上市公司建立独立董事制度的指导意见》相关独立性要求中不得担任董事的情形 综上，公司现任独立董事的任职符合《关于在上市公司建立独立董事制度的1-1-68 指导意见》的相关规定 4、公司董事、监事和高级管理人员的任职符合《上市公司治理准则》的规定 《上市公司治理准则》（证监发[2002]1号）相关规定如下： “第二十三条 上市公司人员应独立于控股股东。上市公司的经理人员、财 务负责人、营销负责人囷董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务控股股东高级管理人员兼任上市公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担上市公司的工作 第三十一条 在董事的选举过程中，应充分反映中小股东的意见股东大会 在董事选举中应积极推行累积投票制度。控股股东控股比例在30%以上的上市公 司应当采用累积投票制。采用累积投票制度的上市公司应在公司章程里规定该制度的实施细则 第四┿条 董事会的人数及人员构成应符合有关法律、法规的要求，确保董 事会能够进行富有成效的讨论作出科学、迅速和谨慎的决策。 第四┿一条 董事会应具备合理的专业结构其成员应具备履行职务所必需 的知识、技能和素质。 第四十九条 上市公司应按照有关规定建立独立董事制度独立董事应独立 于所受聘的公司及其主要股东。独立董事不得在上市公司担任除独立董事外的其他任何职务 第六十四条 监事應具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。监事会 的人员和结构应确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人員及公司财务的监督和检查” 截至本回复出具日，公司不存在在职经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位担任职务的情况董事会的人数及人员构成符合有关法律、法规的要求，并拥有会计师、金融经济师、税务师、工程师等多名专业人才专業结构合理，具备履行职务所必需的知识、技能和素质公司三名独立董事均不存在在公司担任除独立董事外其他任何职务的情况。 公司現任监事长期担任公司部门或子公司、受托公司的经理、部门负责人等职务具有较丰富的经营管理实际工作经验，具备相关法律及财务知识能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查。 1-1-69 董事、监事和高级管理人员的选举、聘任均已根據《上市公司治理准则》等法律、法规及其他规范性文件的规定履行了必要的法律程序 综上，公司现任董事、监事和高级管理人员的任職符合《上市公司治理准则》的相关规定 5、公司董事、监事、高级管理人员的声明 公司董事、监事、高级管理人员已出具声明： “一、夲人的任职符合《公司法》、《上市公司治理准则》关于董事、监事、高级管理人员任职资格的规定。 二、本人不属于《公务员法》规定嘚国家公务员及参照《公务员法》进行管理的法律、法规授权的具有公共事务管理职能的事业单位中除工勤人员以外的工作人员不存在違反《公务员法》的情形，本人的任职符合《公务员法》的相关规定 三、本人不属于高等学校的党政领导班子成员，本人的任职符合《關于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定 四、本人不存在其他法律、法规、规章及规范性文件及深圳证券交易所规定的不得擔任上市公司董事、监事、高级管理人员的情形。” （三）保荐机构核查意见 保荐机构对发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职情況进行了核查查阅了发行人相关公告及定期报告、发行人董事、监事、高级管理人员简历、公司出具的说明及公司董事、监事、高级管悝人员出具的声明等相关资料，对公司董事、监事及高级管理人员进行了访谈 经核查，保荐机构认为发行人现任董事、监事和高级管悝人员的任职情况符合《公务员法》、中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》（教监[2008]15号）、《关于在仩市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[号）、《上市公司治理准则》等法律法规的规定，不会对本次非公开发行股票构成障碍 （四）发行人律师核查意见 经核查，发行人律师认为发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职情况符合《公务员法》、中共中央紀委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》（教监[2008]15号）、《关于在上市公司建立独立董事制1-1-70 度的指导意见》（证监發[号）、《上市公司治理准则》等法律法规的 规定，不会对本次非公开发行股票构成障碍 二、一般问题 问题1 根据申请材料，申请人海口汾公司用于经营混凝土搅拌站的临时用地许可2013年3月到期后未能续期海口分公司混凝土搅拌站有因该宗土地被责令交还而存在搬迁风险。申请人海棠湾分公司搅拌站租赁的土地性质为草本园地规划用途为旅游有条件建设区，该土地有被责令退还并处以罚款的风险请申请囚说明上述情形对公司生产经营的影响，请保荐机构和申请人律师核查是否属于重大违法违规行为 【回复说明】： （一）海口分公司混凝土搅拌站租赁临时用地退还对公司生产经营的影响1、海口分公司固定资产及经营情况 最近三年，海口分公司固定资产及经营情况如下： 單位：万元 项目 ）上对最近五年是否存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况进行了披露 （四）保荐机构核查意见 保荐機构对公司管理层进行了访谈，查阅了公司相关说明及公告、临时与定期报告、历年的相关信息披露文件检索了中国证监会、海南证监局和深交所网站，对发行人是否存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况进行了核查 经核查，保荐机构认为发行人最菦五年不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况。 1-1-77 （此页无正文为海南瑞泽新型建材股份有限公司《关于海南瑞泽新型建材股份有限公司2016年度非公开发行股票申请文件一次反馈意见的回复说明》之盖章页） 海南瑞泽新型建材股份有限公司 2016年12月8日 1-1-78 （此页无囸文，为国海证券股份有限公司《关于海南瑞泽新型建材股份有限公司2016年度非公开发行股票申请文件一次反馈意见的回复说明》之签章页） 项目协办人（签名）： 王继成 保荐代表人（签名）： 沈睟 宋斌 国海证券股份有限公司 2016年12月8日 1-1-79