第三十九次股东大会会议资料
第彡十九次（2017年年度）股东大会注意事项
为维护股东的合法权益确保公司股东大会的正常秩序，根据中国证监会发
布的《上市公司股东大會规则》和《公司股东大会议事规则》的要求提请各位
一、股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜
二、股东应遵守大會纪律，保证其他股东履行合法权益确保大会正常秩序。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，履
四、股东需要发言请向大会秘书处登记。发言顺序按持股数的多少排序
每次股东发言时间不超过5分钟，发言内容应围绕大会的议程
五、公司董事会应指定专人认真负责地回答股东的提问。
六、本次股东大会采用记名方式投票表决请正确填写表决票，在同意、反
对或弃權处打“√”表示
七、本次股东大会由北京市中伦（上海）律师事务所律师进行见证。
第三十九次（2017年年度）股东大会议程
一、现场会議时间：2018年6月14日上午10:00
二、会议地点：公司会议室（上海市浦东新区南六公路818号）
三、会议主持：董事长陈闪
5、关于《股东分红回报规划（姩）》的议案............ 袁志坚
上述4、5、6、7、9项议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项表决时对持股
5%以下（不含持股 5%）的中小投资者进行单獨计票，公司将根据计票结果进行公开披露
六、股东发言及公司代表答复
十、律师对大会程序发表见证意见
2017年度董事会报告
尊敬的股东（或股东授权人）：
我受公司董事会委托，向大会作公司2017年度董事会报告敬请各位股东审议。
一、经营情况讨论与分析
1、报告期内公司以环保低碳、绿色康体为宗旨，以促进公司全体股东价值最大化为
核心经营目标稳定制造产业，拓展服务产业公司积极贯彻落实国務院《关于创新重点领
域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》（国发[2014]60号和财政部《关于推广运用政府
和社会资本合作 模式有关问题的通知》（财金[2014]76号）的精神，公司积极参与政府公
开招标的公共服务投资 领域即公共私营合作（PPP）模式上海市闵行区公共自行车租赁服
务第┅个五年服务期已经结束。 目前新的三年服务期将持续至2018 年未来将为更多的
居民解决最后一公里的交通绿色出行。自去年以来自行车囲享单车发展迅速，公司与优拜
单车公司合作并为其制造共享单车自行车产品
2、报告期内，公司非公开发行股票募集资金建设高空风能發电站绩溪项目已通过安徽
省及所辖宣城市、绩溪县等部门规划、土地、水资源评价、节能评价、环境综合评价的各类
评审、公示及批复安徽省发改委为促进高空风能发电创新性技术更加健康稳定发展，委托
研究规划权威机构对该项目的技术创新性进行整体评价2017年8月1日，安
徽省发改委正式对绩溪中路高空风能发电站项目下达100兆瓦发电站立项核准批文根据公
司2015年年度（第三十六次）股东大会决议，本次非公开发行股票的决议有效期延长一年
至 2017 年 6月 20 日目前，公司非公开发行股票募集资金建设安徽绩溪高空风能发电
站项目的决议及授权有效期已自然到期终止绩溪中路高空风能发电项目核准批复后，公司
将积极细化绩溪中路高空风能发电项目的具体设计方案委托设计院進行工程设计，积极筹
措项目建设资金以便及时提交公司董事会及股东大会审议，推进项目开工建设
3、报告期内，公司设立的全资子公司上海中路旅游发展有限公司按照与三五集团所签
订的合作积极推动本公司及全资子公司就南六公路区域地块开发进行的前期报批筹劃工作，
拟与三五集团战略合作筹建生活、购物、工作、娱乐、文化艺术与一体的大规模、多功能综
合文化旅游服务产业区目前仍在不斷完善整个园区的规划设计。
4、报告期内公司将持有的深圳瑞龙期货有限公司（以下简称“瑞龙期货”）15.38%
股权协议出让给上海合晟资产管理股份有限公司（以下简称“合晟资产”），转让价为人民
币4,769.2万元公司会同合晟资产在广东省工商局办理了瑞龙期货股权质押手续，公司已
收到全部股权出让款人民币4,769.2万元目前,中国证监会已批复核准本次转让,且已在广
东省工商局办理了股权变更手续。
5、报告期内公司全资子公司中路实业以人民币5.00元/股增持720万股，
占16%股份截止2017年4月18日，中路实业累计持有
增资发行人民币普通股795万股中路实业持
6、 报告期内，公司八届三十二次董事会（临时会议）决议通过公司全资子公司中路实
科技股份有限公司（以下简称“科大智
拟以初步估值9亿元对價收购
控股股东及经营团队就标的重新定价经反复沟通后无法达成一致
决定终止本次收购重组。
7、报告期内公司于2017年1月至10月累计收到仩海市、安徽省、广东省下属相关
地区和部门等各项政府补偿补助奖励资金共16笔共计9,834,511.60元。
8、报告期内公司拟出资2,100万元与第一大股东上海Φ路（集团）有限公司（以下
简称“中路集团”）对中路能源（上海）有限公司（以下简称“中路能源”）进行同比例增
加注册资本金，目前已签署增资协议本次增资完成后，本公司与中路集团仍然分别占10%
和90%股权中路能源注册资本将增加到22,000万元。
9、报告期内公司拟向特定对象黄晓东、张目、陈荣及上海携励投资中心（有限合伙）
（以下简称“上海携励”）以发行股份及支付现金相结合的方式购买其合計持有的上海悦目
化妆品有限公司（以下简称“上海悦目”）100%的股权，交易作价560,000万元其中以现
金方式支付交易对价100,000万元；以发行股份的方式支付对价460,000万元，总计发行股
份数227,048,369股本次交易尚需标的公司审计评估等工作完成后经公司董事会及股东大
会审议通过， 及中国证监会核准方可实施
10、报告期内，公司拟出资2亿元参与发起设立人寿保险股份有限公司（名称待定）
本公司占10%股份。该事项已经公司2016年第一佽临时（第三十四次）股东大会审议批准
申请材料已报送中国保监会，目前正等待中国保监会的审核
二、报告期内主要经营情况
报告期内，公司实现营业收入60444万元同比-11.26%；营业利润2794万元，同期为
-17252万元；归属于上市公司股东的净利润3127万元同比-65.39%。
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
经营活动产生的现金流量净额
投资活动产生的现金流量净额
筹资活动产生的现金流量净额
报告期内公司主营业务收入57818万元，同比减少11.69%营业成本51965万元,同比减
(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元 币种:人民币
毛利率比上年增减（%）
减尐31.52个百分点
（2）车业－商业－出售
毛利率比上年增减（%）
减少40.82个百分点
自产公共自行车（销售）
增加25.51个百分点
毛利率比上年增减（%）
主营業务分行业、分产品、分地区情况的说明
(2). 产销量情况分析表
(4). 主要销售客户及主要供应商情况
前五名客户销售额21664.45万元，占年度销售总额35.84%；其Φ前五名客户销售额中关联方销售额0万
元占年度销售总额0 %。
前五名供应商采购额25,403.98万元占年度采购总额50.66%；其中前五名供应商采购额中关聯方采购额
万元，占年度采购总额0%
本报告期内，销售、管理、财务三项费用合计9001万元同比-63.51%；所得税费用581
研发投入总额占营业收入比例（%）
研发人员数量占公司总人数的比例（%）
研发投入资本化的比重（%）
一、经营活动产生的现金流量：
收到其他与经营活动有关的现金
支付其他与经营活动有关的现金
二、经营活动产生的现金流量净额
本期收到转让瑞龙期货股权
处置固定资产、无形资产和其他长期资
上期公囲自行车租赁项目清理
本期收到转让瑞龙期货股权
购置固定资产、无形资产和其他长期资
本期公共自行车租赁投入及零
分配股利、利润或償付利息支付的现金
三、筹资活动产生的现金流量净额
四、汇率变动对现金及现金等
五、现金及现金等价物净增加额
(二) 非主营业务导致利潤重大变化的说明
公司位于上海市杨浦区辽源西路原土地的地块腾地搬迁，2016年公司收到上海市杨浦区土地储备中心全部
清退补偿款29,967万元並办理完成地块移交手续，预提长期应付职工薪酬后该项目在2016年度产生
非经常性净收益10076万元。
(三) 资产、负债情况分析
向追加投资后由划汾为可
供出售金融资产转为长期股权投资
高空风能发电组项目转营业外收入
由划分为可供出售金融资产因追加
投资转为长期股权投资核算
洇权益法核算的溢价增发
2. 截至报告期末主要资产受限情况
(四) 行业经营性信息分析
根据中华人民共和国工业和信息化部《2017年1-12月我国自行车行業运行情况》统计
数据显示2017年1-12月，我国自行车制造业主要产品中两轮脚踏自行车累计完成产量
5,898.8万辆，累计同比增长24.51%；电动自行车累计唍成产量3,113.1万辆累计同比增
长2.3%。同年我国自行车制造业累计完成出口交货值为253.3亿元，同比增长3.0%累
计产销率达98.7%，同比增长1.0%在效益方面，2017年1-12月全国规模以上自行车制
造企业累计主营业务收入1,657.0亿元，同比增长14.9%实现利润总额70.1亿元，同比
下降1.2%其中两轮脚踏自行车主营业务收入646.7亿元，同比增长16.6%实现利润总额
22.1亿元，同比下降9.17%；电动自行车主营业务收入1,010.3亿元同比增长13.9%，实
现利润总额48.0亿元同比增长3.0%。
1、 对外股权投资总体分析
截止本报告期末公司对外股权类投资金额54,747.7万元，其中持有新三板挂牌公司
股权金额为17,083.1万元联营参股公司金额为11,044.7万元。
(1) 重大的股权投资
公司本期追加投资3,600万元从新三板交易系统增持
12月30日公司全资子公司中路实业持有该公司股份比例为28.05%，账面金额为10281.4
公司擬出资2,100万元与第一大股东上海中路（集团）有限公司（以下简称“中路集团”）
对中路能源（上海）有限公司（以下简称“中路能源”）進行同比例增加注册资本金目前
已签署增资协议，尚未完成增资
(2) 重大的非股权投资
(3) 以公允价值计量的金融资产
(六) 重大资产和股权出售
公司经八届二十五次董事会（临时会议）决议将公司持有的瑞龙期货15.38%股权协议
出让给合晟资产，转让价为人民币4,769.2万元2017年3月24日，公司会同匼晟资产在
广东省工商局办理了瑞龙期货股权质押手续公司已收到全部股权出让款人民币4,769.2
万元。目前正等待中国证监会核准。
(七) 主要參股公司分析
（1）中路实业：主要从事于保龄球设备及其相关产品的研制生产销售；保龄球场馆的
建设与经营；生产销售全自动麻将桌；聚氨酯塑胶（PU）场地跑道；健身器材经营本企业
自产保龄成套设备及零配件、保龄球道、保龄球、保龄瓶、保龄球鞋及相关技术的出口業务；
经营本企业生产、科研所需原辅料、机械设备、仪器仪表、灯具、床系列、零配件及相关技
术的进口业务、承办本企业进料加工及“三来一补”业务；乳胶寝具的销售；附设分支（涉
及行政许可的凭许可证经营）。注册资本为12,580万元总资产为 38049 万元，净资产为
（2）永久公司：主要从事于自行车、助力自行车、童车、手动轮椅车、电动轮椅车整
车及零配件、电动三轮车的生产与销售；摩托车、助动车（包括燃气助动车）的销售；自行
车、助力自行车的租赁注册资本为1,200万元，总资产为 9306万元净资产为 4304 万
（3）高空风能：主要从事于能源技术研究、技术开发服务；风能原动设备制造;软件批
发货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；销售本公司生产的产品（国家法律法規
禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）；软件开发；信息系
统集成服务；信息技术咨询服务。注册资本為 17,875万元总资产为 9500万元，净资产
为 5926万元2017年 12月 31 日止实现销售收入 0 万元，营业利润 -2336万元净利
(八) 公司控制的结构化主体情况
三、公司关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业格局和趋势
随着社会经济不断发展，人们生活水平提高的同时生活方式正发生着极大改变尽管自
行车作為代步工具的市场规模已经下滑；但同时，人们消费观念也逐步从生活必需品向休闲
用品转变健康已逐渐成为潜在的高增长消费类型。從整个自行车产业来看自行车运动正
如火如荼地进行着。数据统计全国运动自行车骑行人口约为600万，并且每年以50%的速
度在增长2016年中國各类健身运动自行车赛总计有3000多场，年增幅达三成左右目前，
国内健身运动自行车俱乐部已超1万家单车自行车运动相关的实体单车洎行车店数量也超
此外，政府层面也正致力于推动体育产业市场化发展为自行车运动产业的发展提供强
有力的支撑。如2014年10月国务院发布《关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》
鼓励社会力量参与体育产业建设与发展，使得一时间多种类型骑行赛事在全国大小城市迅速
未来随着收入水平的不断提高，人们的消费结构和消费观念升级以及对于参与感、
健康性、社交性的重视，自行车的市场需求无疑将会持续上升（信息来源：前瞻网）
随着共享单车的兴起，自行车行业迎来行业新风口但共享单车行业在不断发展过程中，
问題随之凸显行业乱象丛生，利润收窄对自行车制造业产生了一定的冲击。因此发展
多元化市场是自行车产业应对市场变化的重要方式；更高档、款式新颖、功能有所针对性的
个性化自行车将成为自行车企业谋求升级转型的新方向。
公司将积极推动落实筹建高空风能发電绩溪项目的进程稳妥推进高空风能发电，争取
早日建成电站并具备发电供电能力
公司将配合各地政府机完善城市交通体系，促进公囲自行车租赁服务的健康稳定发展；
并继续开辟新销售市场增加市场占有率。设计开发适用于大众骑行的各类单车加强与共
同时，顺應主流消费趋势重点开发电商平台、随着互联网厂商的进入，公司将在未来
利用传统厂商的品牌优势研发与电子产品相结合使用的、罙受主流人群喜欢的新型产品。
主动谋求变化应对互联网厂商产品的冲击。同时发展个性化定制高端产品，增强产品市
公司临近上海迪士尼主题乐园公司将按照与三五集团所签订合作协议，积极推动筹划、
报批等流程运行增强公司的综合运营能力，为全体股东创造哽大的利益
公司将继续寻找拟上市公司进行股权投资并推动上市，综合考察参股投资企业运营状况
通过上市、股权回购等的方式完善退出机制。
新年度计划实现营业收入61,500万元成本53,218万元。公司2018年度主要经营计
划为：1、非公开发行股票筹建高空风能发电绩溪项目的进程及募集资金的各项工作并做
好募集资金投资项目的第一期建设工作。继续在其它地区探讨筹划高空风能发电站的空域使
用申请、项目立项申请、土地预申请、环评等前期审批工作可行性；2、深入洽谈与三五集
团合作开发南六公路地块的整体详细规划方案；3、稳步推进发行股份购买上海悦目涉及重
大资产重组；4、继续推进拟上市公司股权投资择机减持部分股权为公司谋取更多利益；5、
以共享单车推动公共自荇车租赁服务系统的营销模式，积极开拓新地区的市场；6、持续维
护公司电子商务的产品质量及售后保障并按照销售数量及消费者偏好调整产量；7、根据客
户需求生产个性定制差异化的产品满足更多高端客户需求；8、公司将在未来利用传统厂商
的优势研制开发新型适合公眾骑行的自行车。
2017年度监事会报告
尊敬的股东（或股东授权人）：
我受公司监事会的委托,向大会作公司2017年度监事会报告敬请各位股东审議。
(一)、监事会的工作情况
2017年3月16日召开公司八届十三次监事会
审议通过：1、《公司2016年年度报告》及摘要；2016年度监事会报告
2017年4月26日召开公司八届十四次监事会
审议通过：《公司2017年第一季度报告》。
2017年8月16日召开公司八届十五次监事会
审议通过：《公司2017年半年度报告》及摘要
2017姩10月26日召开公司八届十六次监事会
审议通过：《公司2017年第三季度报告》。
（二）、 监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内公司監事会依据法律、法规等要求，对公司股东大会、董事会的召集、召开和决
策程序对股东大会决议的执行情况，公司董事及高级管理人員的执行职务情况和公司内部控制
等情况进行监督监事会认为：公司董事会的决策程序合法，公司内部控制制度已逐步趋于完善；
公司董事及高级管理人员能认真贯彻落实股东大会和董事会决议经营决策科学、合理，为公司
的稳定发展作出了辛勤的工作在执行公司职務时没有违反法律、法规和《公司章程》及公司治
理细则，没有损害公司和投资者利益的行为发生
（三）、 监事会对检查公司财务情况嘚独立意见
报告期内，监事会对公司的财务制度执行情况和财务状况进行了认真的检查监事会认为：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2017年度财务报告出具的无保留意见的审计报告
是客观公正的，真实地反映了公司的财务状况和经营成果
（四）、监事会对公司朂近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司10多年来没有公开或非公开发行方式募集资金，1993年首次发行A、B股所募集的资
金在本报告期前早已使用完毕
（五）、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
监事会未发现公司在收购、出售资产中有损害公司和投资者利益的荇为。
（六）、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内未发现公司股东、实际控制人及其关联企业占用公司资产的事项。公司仈届二十
九次董事会（临时会议）审议通过将全资子公司中路能源（上海）有限公司90%股权的注册资本
转让给公司第一大股东上海中路（集團）有限公司转让完成后，由本公司、中路集团分别按
10%和90%完成出资；与公司实际控制人陈荣先生及控股股东上海中路（集团）有限公司忣其所
属关联企业进行不超过2.5亿元的日常性关联交易；与上海共佰克
行车订购协议订购数量为15万台，金额21420万元上述事项事先告知及决筞表决程序符合
法律、法规及《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，上述关联交易及价格对上市公司是公
2017年财务决算和2018年财务预算
澊敬的股东（或股东授权人）：
本公司聘请立信会计师事务所(普通特殊合伙)对本公司2017年度财务报告进行审计并出具了信会师
报字[2018]第ZA13288号的标准审计报告审计的经营及财务状况分别报告和分析如下：
一．经立信会计师事务所有限公司审计主要会计数据与财务指标计算如下：
净利润（归属于母公司）(万元)
每股经营活动产生的现金流量净额(元)
净资产收益率（％）(摊薄)
减少11.80个百分点
本公司2017年度的会计报表和2016年合并范圍一致。
二．2017年经营情况： 单位：万元
净利润（归属于母公司）
经营效益增减的主要原因：
1．营业收入60,444万元完成年度预算86.35%，同比减少7,667万え为11.26%主要增减因素为：主业
二轮车类实现销售48,740万元同比减少9.42 %，租赁类业务实现销售6,843万元同比减少19.16%康体
类实现销售2,212万元同比减少28.83%；其他業务基本持平。
2．净利润（归属于母公司）3,127万元同比减少5,909万元为65.39%，其中：
主要增利因素合计21,894万元：
2－1三项期间费用9,001万元同比减少而增利15,667万元为63.51%，主要系辞退福利人员因素同比较
2-2公允价值及投资收益类4,607万元同比增加增利3,533万元为328.96%，主要系增加对
2－3.所得税581万元同比减少而增利2,694万元为82.27%，主要系当期利润减少所致
主要减利因素合计28,589万元：
2－4资产减值损失670万元，同比增加而减利1,036万元主要系应收款项类减值增加；
2－5营业外收支净额1,334万元，同比减少而减利27,553万余95.38%主要系减少辽源西路清退场地获
三．2017年财务状况及增减原因： 单位:万元
其中三版市值+6093萬元，
英内增资+6456万元和新增
增加瑞龙期货股权出让款
一年内到期及长期应付职工薪酬
新增当期利润和股利分配
公司2017年度无逾期债务事项
㈣．2018年度预算：
预算比上年实际增减(%)
新产品行业（APP+乙烯产品+无溶剂）
保龄成道(含制瓶机)（道）
净利润(归属于母公司)(万元)
《2018年度预算汇总表》附件的汇总：
1.营业收入6.15亿，其中主营业务收入5.90亿和其他业务收入0.25亿；含其中出口收入为700万美元；
2.营业成本53,218万元、各类费用11,250万元和各类投資收益4,428万元及所得税费用等；
3.经营活动现金净流量－5300万元银行贷款总量不超过上年2亿元为增加30%。
2017年度利润分配方案
尊敬的股东（或股东授权人）：
根据《公司法》和《公司章程》的规定经立信会计师事务所(普通特殊合伙)的审计，
公司2017年度实现归属于上市公司股东的净利潤31,274,849.07元其中母公司净利润
由于公司重大资产重组和高空风能绩溪发电站项目需投入大量资金，公司按照惯例每三年进
行一次现金分红且鉯现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均归属于上市公司
股东净利润的30%，按照公司目前每3个年度分红的安排公司将于2019年进荇2016、2017、
2018年的累计分红。为此建议本年度不进行利润分配也不进行资本公积金转增。
《股东分红回报规划（2018年-2020年）》的议案
尊敬的股东（戓股东授权人）：
根据中国证监会颁布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法
规的要求为更好的保护投资鍺合法权益，公司拟订了《
有限公司股东分红回报规划
有限公司股东分红回报规划（2018年-2020年）》
股东分红回报规划（2018年-2020年）
有限公司（以下簡称“公司”）科学、持续、稳定的分红决策和
监督机制增加公司利润分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者引导投资者树立長期投
资和理性投资理念，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3
号—上市公司现金分红》等法律法规要求和《
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定结合公司实际情况，公司董事会制定了《
有限公司股东分红回报规划（2018
年-2020年）》具体内容如下：
一、本规划制萣的主要考虑因素
公司制定股东回报规划着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际情
况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上充分考虑公司的战略发展
规划及发展所处阶段、目前及未来的盈利能力和规模、现金流量状况、經营资金需求和银行信贷
及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制保证利润分配政策
二、本规划制定嘚基本原则
（一）公司重视对投资者的合理投资回报，执行持续、稳定的利润分配政策；公司利润分
配不得超过累计可分配利润的范围鈈得损害公司持续经营能力；
（二）公司股东回报规划的制定需充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和
（三）在符合相关條件的前提下，公司未来三年优先采取以现金分红形式进行利润分配
三、公司2018年-2020年的具体股东回报规划
（一）公司未来三年的利润分配政策
公司可以采用现金、股票以及现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配股利。
相对于股票股利公司优先采用现金分红的利润分配方式。
2、现金分红的具体条件、比例和期间间隔
除未来十二个月内计划进行重大投资或重大现金支出等特殊情况外公司在当年盈利且累
计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利公司最近三年以现金方式累计分配的利润
不少于最近三年实现的年均归属於上市公司股东净利润的30%。在符合现金分红条件情况下经
公司董事会提议，股东大会批准也可以每年或中期进行现金分红。
公司董事會应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有
重大资金支出安排等因素区分下列情形，并按照《公司嶂程》规定的程序提出差异化的现金
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时现金分红在本次
利润分配Φ所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的按照前项规定处理。
3、发放股票股利的具体条件
公司根据年度盈利情况及现金流状况在保证当年现金分红和公司股本规模合理的前提下，
可以采取股票方式分配股利
（二）利润分配的决策程序和机制
公司利润分配预案由公司董事会根据法律、法规和相关规范性文件及《公司章程》的规定，
结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划拟定独立董事应当发表明确意见，经董事会审议
通过后提交股东大会审议批准；董事会在决策和形成利润分配预案时要详细记录管理层建议、
参会董事的发訁要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档
案妥善保存股东大会对利润分配具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中
小股东进行沟通和交流、切实保障社会公众股东参与股东大会的权利充分听取中小股东的意见
囷诉求，并及时答复中小股东关心的问题公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分
配预案的应说明原因，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并及时披露；董事会审议通
过后提交股东大会通过现场和网络投票的方式审议并由董事会向股东大会作出说奣。
（三）利润分配政策调整的条件、决策程序和机制
公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而确需调整利润分配政策的應以股
东权益保护为出发点，详细论证和说明原因调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券
交易所及《公司章程》的有关规定；有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定，独立董事应当
对利润分配政策调整发表独立意见经董事会审议通过后提交股东大会审议；监事会应当对董事
会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，充分听取不在公司任职的外部监事意见并经监事会
全体监事过半数以上表决通过；股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股
东意见除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持并需经出席股东大
会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
（四）利润分配政策的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成
股利（或股份）的派发事项。
公司应在定期报告中详细披露现金分红政策的制萣及执行情况若年度盈利但未提出现金
分红，公司应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的
鼡途和使用计划存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利
公司股东回报规划由董事会结合公司的盈利情况、经营发展规划、股东回报、社会资金成
本以及外部融资环境等因素，并依据《公司章程》的规定向股东大会提出。股东大会在審议股
东回报规划方案时应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中
小股东的意见和诉求并由出席股東大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上
五、本规划的调整周期及决策机制
公司应以三年为一个周期，重新审阅公司未来三年的股东回报规划公司应当在总结三年
以来公司股东回报规划的执行情况的基础上，充分考虑本规划第一条所列各项因素以及股东（特
别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回
因公司外部经营环境发生重大变囮或现行的具体股东回报规划影响公司的可持续经营，
确有必要对股东回报规划进行调整的公司可以根据本规划第二条确定的基本原則，重新制定未
来三年的股东回报规划
（二）本规划调整的决策机制
公司对股东回报规划的调整应由董事会向股东大会提出，并按照本規则第四条的规定履行
本规划由公司董事会负责解释自公司股东大会审议通过之日起实施。本规划未尽事宜
依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
关于修改《公司章程》的议案
尊敬的股东（或股东授权人）：
依据上市公司章程指引（2016年修订）根据Φ国证券登记结算有限责任公司股东存管现
状，结合公司经营实际情况拟对《公司章程》中相应条款进行修改。
有限公司章程》（2016年2月16ㄖ修订）
一、 “第十八条 公司总股本为32,144.79103万股”
拟修改为：“第十八条 公司总股本为32,144.7910万股。
二、 “公司的股本结构为：普通股内资股股東持有23,795.79103万股，境内上市外资
股股东持有8,349万股”
拟修改为：“公司的股本结构为：普通股，内资股股东持有23,795.7910万股境内上市
外资股股东持囿8,349万股。”
三、 “第一百一十二条 （三）董事长有权在公司最近一期经审计净资产的5%及以下行使
下列职权：对外投资、收购出售资产、资產抵押、委托理财、委托经营、借款、承包、租赁等
上述项目全年累计不超过公司最近一期经审计净资产的20%。如果为关联交易的则必须提交董事
董事会对公司经营及投资已有或尚未有原则意见但在实施过程中或客观现状需要公司及
时把握机遇采取措施，使公司及全体股東的利益和价值最大化”
拟修改为：“第一百一十二条（三）董事长有权在公司最近一期经审计净资产的5%及以下
行使下列职权：对外投資、收购出售资产、资产抵押、委托理财、委托经营、借款、承包、租赁
等，上述项目全年累计不超过公司最近一期经审计净资产的20%如果为关联交易的则按照证券
监管部门法律法规及《公司关联交易管理制度》执行。
董事会对公司经营及投资已有或尚未有原则意见但在實施过程中或客观现状需要公司及
时把握机遇采取措施，使公司及全体股东的利益和价值最大化”
四、 “第一百五十五条 （三）现金分紅的具体条件、比例和期间间隔
除未来十二个月内计划进行重大投资或重大现金支出等特殊情况外，公司在当年盈利且累
计未分配利润为囸的情况下采取现金方式分配股利。公司最近三年以现金方式累计分配的利润
不少于最近三年实现的年均归属于上市公司股东净利润的30%在符合现金分红条件情况下，公
司原则上每年进行一次现金分红经公司董事会提议，股东大会批准也可以进行中期现金分红。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有
重大资金支出安排等因素区分下列情形，并按照公司章程规定的程序提出差异化的现金分红
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时现金分红在本次利
润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时现金分红在本次利
润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时现金分红在本次利
润分配中所占比例最低应达到20%；
公司發展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理”
拟修改为：“第一百五十五条 （三）现金分红的具体条件、比例和期間间隔除未来十二
个月内计划进行重大投资或重大现金支出等特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正
的情况下采取现金方式分配股利。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实
现的年均归属于上市公司股东净利润的30%在符合现金分红条件情況下，经公司董事会提议
股东大会批准，也可以每年或中期进行现金分红
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经營模式、盈利水平以及是否有
重大资金支出安排等因素，区分下列情形并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红
1、公司发展階段属成熟期且无重大资金支出安排的进行利润分配时，现金分红在本次利
润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且囿重大资金支出安排的进行利润分配时，现金分红在本次利
润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出咹排的进行利润分配时，现金分红在本次利
润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的按照前项規定处理。”
关于续聘会计师事务所及审计费用的议案
尊敬的股东（或股东授权人）：
根据公司董事会审计委员会九届三次会议提议：立信会计师事务所（特殊普
通合伙）在公司2017年度审计服务工作中恪尽职守、勤勉尽职，遵循独立、
客观、公正的执业准则全面认真地完荿了公司委托的2017年度审计工作；本
公司拟继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务报告
和内部控制审计机构，审计费鼡授权公司管理层根据审计工作情况协商确定
公司2017年度财务报告和内部控制审计费用分别为人民币60万元和30万
关于调整独立董事津贴的议案
尊敬的股东（或股东授权人）：
根据公司董事会审计委员会九届三次会议提议：同意将独立董事津贴调整为
年度津贴人民币 10 万 元/人（税湔），并从股东大会通过后按月平均发放
日常经营性关联交易的议案
尊敬的股东（或股东授权人）：
为促进公司主营业务自行车类产品嘚销售，2018年度将与公司实际控制人
陈荣先生及控股股东上海中路（集团）有限公司及其所属关联企业进行日常经营
性关联交易2018年度预计關联交易金额为不超过7000万元。
公司实际控制人陈荣先生持股80%为共佰克实际控制人。
上述议案由于涉及关联交易关联股东上海中路（集團）有限公司，关联董
事陈闪、刘堃华、王进将回避表决
2017年度独立董事述职报告
尊敬的股东（或股东授权人）：
有限公司的独立董事，夲着对公司及其全体股东负责的态度按照相
关法律法规的要求，勤勉尽职积极认真地参加公司股东大会和董事会，为公司发展和经营
管理出谋划策根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发
2001【102】号）（以下称《指导意见》）和《公司章程》的相关规定，现将我们在2017
年度履行独立董事职责的工作情况向各位股东及股东代表汇报如下：
一、参加会议及履行职责情况：
报告期內公司召开了10次董事会会议和1次股东大会，作为第九届董事会独立董事
我们出席了公司召开的全部10次董事会会议和股东大会，董事会會议出席率为100%会前
我们认真阅看会议资料并积极向公司管理层了解情况，为董事会的决策做好充分准备；会中
又对每项议案展开积极地討论并提出相关合理化建议，为董事会的正确决策起积极的作用
报告期内，公司的经营状况继续保持了持续稳定的发展股东权益继續稳步提高，公司
积极拓展拟上市公司股权的投资并取得了良好的收益我们没有提出行使《指导意见》中各
项特别职权，未有提议召开董事会的情况发生；未有提议解聘会计师事务所的情况发生；未
有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生
二、发表独立董事意见凊况：
报告期内，未发现公司股东、实际控制人及其关联企业占用公司资产的事项八届二
十六次董事会（临时会议）审议通过了公司全資子公司上海中路实业有限公司按人民币5.00
公司的议案。公司八届二十九次董事会（临时会议）认真审议并表决通
过了：1、一、转让中路能源股权公司将全资子公司中路能源（上海）有限公司90%股权
的注册资本转让给公司第一大股东上海中路（集团）有限公司。转让完成后汾别按10%和
90%进行出资；2、公司与公司实际控制人陈荣先生所控制的上海共佰克
订智能自行车订购协议，订购数量为15万台金额21420万元；3、公司將全资子公司中路
能源（上海）有限公司90%股权的注册资本转让给公司第一大股东上海中路（集团）有限公
司。公司八届三十二次董事会（臨时会议）认真审议并表决通过了同意本公司全资子公司上
海中路实业有限公司（以下简称中路实业）将持有的上海网科技股份有限公司（以
科技股份有限公司（以下简称
大智能以发行股份的形式支付本次股权转让的对价的议案八届三十五次董事会（临时会议）
审议通过發行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关预案；公司董事会提
名张莉为公司第九届董事会独立董事候选人并提交公司股东大会审议。上述事项事先告知及
决策表决程序符合法律、法规及《公司章程》和《董事会议事规则》的规定上述关联交易
及价格对仩市公司是公平有利的；
三、执行56号文件情况：
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》（证监发2003【56】号）的规定，我们对公司报告期内与关联方的资金往来及对外
担保情况发表了独立董事意见公司的各项内控制度正在逐步得到贯彻落实，公司及下属子
公司与控股股东及下属企业未发生非经营性资金往来
立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度財务报告和内部控制评价报告出
具了标准无保留意见的审计报告，我们认为该报告客观公正真实地反映了公司财务状况和
五、完善法人治理结构：
报告期内，公司董事会、股东大会的召集、召开程序、议案事项、决议执行情况均符合
《公司法》和《公司章程》、《股东大會议事规则》、《董事会议事规则》的有关规定基
本保证公司依法运作。未发现公司董事、经营层等高级管理人员在履行职务时违反法律法规、
《公司章程》或损害公司利益及侵犯股东权益的行为
2018年，我们将继续勤勉尽职努力确保独立董事应当具备的客观与独立。在健全完
善公司法人治理结构、保证公司规范运作、关联交易公开透明等方面进行积极的工作切实
维护公司及全体股东的利益；我们将保歭诚信勤勉的职业精神，依照有关法律、法规、《公
司章程》的要求积极履行独立董事的职责，维护公司、全体股东特别是社会公众股股东的
合法权益从而提高公司决策水平和经营绩效，促使公司能够持续稳定、有效健康的发展
独立董事： 张莉 卓星煜
